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scheinhaftung. Insgesamt ist m. E. nicht dafür zu plädieren, den in Rom II verwandten Begriff des außervertraglichen Schuldverhältnisses auf die deutsche Konzeption der Rechtsscheinhaftung auszudehnen. Überdies wäre auch nach Art. 4 Rom II
deutsches Recht anwendbar, so dass nicht vom gewonnenen Ergebnis abgewichen
würde.
VII.Zusammenfassung
Die bisherige Anwendung des internationalen Privatrechts führt dazu, dass zwei
Rechtsordnungen Anwendung finden. Während Vertrags- und Deliktsstatut deutsches Recht ist und auch die Haftung aus c. i. c. dem deutschen Recht untersteht, ist
das englische Recht Gesellschaftsstatut. Das englische Gründungsrecht sieht im Fall
der LLP keine Gesellschafterhaftung vor. Da die Haftung aus professional negligence deliktsrechtlich zu qualifizieren ist, bricht sie an der Grenze weg. Das deutsche Vertrags- und Deliktsrecht enthält keine Anspruchsgrundlage für eine persönliche Haftung des verantwortlichen Rechtsanwalts. Ferner kommt keine Haftung des
Partners nach den Grundsätzen der Eigenhaftung des Vertreters aus c. i. c. oder nach
den Prinzipien der Rechtsscheinhaftung in Betracht.
Im Übrigen stellt der Umstand, dass nach deutschem Recht bei Vorliegen besonderer zusätzlicher Verhaltensweisen bzw. Zusicherungen ausnahmsweise eine Eigenhaftung des Stellvertreters aus c. i. c. wegen Inanspruchnahme besonderen Vertrauens oder aber eine Rechtsscheinhaftung ausgelöst wird, keine Kompensation für
eine allgemeine Berufshaftung nach englischem Recht dar.2858 Schließlich kann der
Gesellschafter auch ausnahmsweise als Vertragspartner auftreten und ein Einzelmandat übernehmen. Gerade weil es um Ausnahmekonstellationen geht, in denen
der Rechtsanwalt über seine übliche Rolle als Vertreter der Gesellschaft hinausgeht,
liegt keine Vergleichbarkeit vor.
VIII. Vorliegen einer Haftungslücke
Die allgemeinen Kollisionsregeln führen beim Export der LLP nach Deutschland zu
einem Wegfall der persönlichen Haftung des Berufsträgers nach dem englischen
Konzept der professional negligence. Ist ein Inlandssachverhalt gegeben, haften die
Gesellschafter der Partnerschaft nach § 8 Abs. 2 PartGG persönlich für Berufsfehler
und die Gesellschafter der LLP haften nach englischem Recht aus professional
negligence. Mithin ist in beiden Rechtsordnungen die Nutzung der jeweiligen Gesellschaftsform mit einer persönlichen Haftung für Berufsfehler verbunden. Wird die
2858 In diese Richtung gehen aber die Erwägungen von Bank, S. 386ff., S. 405ff.
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References
Zusammenfassung
Die englische Limited Liability Partnership (LLP) kann für in Deutschland niedergelassene Rechtsanwälte eine attraktive Alternative sein. Die Arbeit untersucht die in der Praxis für solche Anwalts-LLPs relevanten berufs-, haftungs-, gesellschafts- und registerrechtlichen Fragen aus internationalprivatrechtlicher und europarechtlicher Perspektive und vergleicht funktional die LLP mit Partnerschaft und GmbH. Insbesondere erörtert die Autorin die Haftung der LLP-Gesellschafter für Berufsfehler sowie die Frage, welche Normen der BRAO Anwendung finden. Die kollisionsrechtlichen Methoden der Substitution und der Anpassung werden diskutiert. De lege ferenda wird eine Neuregelung für das Kollisionsrecht vorgeschlagen.