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henen Verweisungen zu einem widerspruchsfreien Ergebnis gelangen.3415 In ähnlicher Weise hebt Looschelders im Hinblick auf staatsvertragliche Kollisionsregeln
hervor, dass die Verfehlung der ratio der Kollisionsregel bei Verursachung einer
Anpassungslage eine Anpassung gebiete.3416 Dann tritt auch das Interesse an der
einheitlichen Anwendung der Bestimmungen3417 zurück.3418 Gleiches gilt für den
Aspekt der Vorhersehbarkeit gerichtlicher Entscheidungen3419.
Weiter wären auch bei Ausgehen von einer abschließenden Wirkung der Rom II-
Verordnung die oben3420 in Bezug auf die teleologische Auslegung dargelegten
Erwägungen zu berücksichtigen. Dementsprechend wäre der ordre public-Vorbehalt
als Öffnung für die Gewährleistung der inneren Kohärenz der Kollisionsregeln im
Wege der Anpassung anzusehen.
c) Ergebnis
Insgesamt wird durch die Rom II-Verordnung die Zulässigkeit der befürworteten
Anpassungsmethode der irregulären gesellschaftsrechtlichen Qualifikation der
professional negligence nicht in Frage gestellt. Sollte entgegen der hier vertretenen
Auffassung der Rom II-Verordnung eine Sperrwirkung zukommen, kann die Anwendung der Anpassung insbesondere durch die sachgerechte Anwendung des ordre
public-Vorbehalts begründet werden.
X. Zusammenfassung
Es galt, zu untersuchen, ob die transnationale Haftungslücke durch Angleichung
behoben werden kann. Zunächst wurde gezeigt, dass die Mosaikmethode 3421 des
internationalen Privatrechts, die vorliegend zur gleichzeitigen Anwendbarkeit
mehrerer Rechtsordnungen auf einen einheitlichen Lebenssachverhalt führt, mit der
Gefahr der Auslösung von Normenwidersprüchen einhergeht. Ferner wurden die
theoretischen Grundlagen der Angleichung skizziert. Ausgehend von diesen Erkenntnissen wurde sowohl anhand der traditionellen Grundlegungen als auch unter
Berücksichtigung moderner Entwicklungen das Vorliegen einer Anpassungslage
ausführlich geprüft. Dabei wurde herausgearbeitet, dass ein Normenmangel vorliegt,
der im Wege der Anpassung zu beseitigen ist.
3415 Art. 65 lit. b EGV, Erwägung 2 Rom II.
3416 Looschelders, S. 207.
3417 Erwägung 16 Rom II.
3418 Ähnlich Looschelders, S. 207.
3419 Erwägung 16 Rom II.
3420 Siehe oben Teil 3 D IX 6 b) aa).
3421 Basedow, in: Schlosser, S. 131, S. 151.
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Hinsichtlich der Durchführung der Anpassung wurden verschiedene Lösungsalternativen in Betracht gezogen und die Vereinbarkeit mit den europarechtlichen
Vorgaben diskutiert. Durch einen gesonderten Vergleich der aufgezeigten Alternativen unter Berücksichtigung des Grundsatzes des geringsten Eingriffs wurde der
sachgerechte Lösungsweg ermittelt. Im Ergebnis ist dem Ansatz von Henssler und
Mansel3422 zuzustimmen und die Anpassung durch die Lösungsmethode der irregulären gesellschaftsrechtlichen Qualifikation der professional negligence vorzunehmen. Diese Anpassungsmethode ist europarechtlich unbedenklich. Die Rom II-
Verordnung stellt die Zulässigkeit der Angleichung nicht in Frage.
3422 Henssler/Mansel, Festschr. f. Horn, S. 403, S. 419; Henssler/Mansel, NJW 2007, 1393, 1397.
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References
Zusammenfassung
Die englische Limited Liability Partnership (LLP) kann für in Deutschland niedergelassene Rechtsanwälte eine attraktive Alternative sein. Die Arbeit untersucht die in der Praxis für solche Anwalts-LLPs relevanten berufs-, haftungs-, gesellschafts- und registerrechtlichen Fragen aus internationalprivatrechtlicher und europarechtlicher Perspektive und vergleicht funktional die LLP mit Partnerschaft und GmbH. Insbesondere erörtert die Autorin die Haftung der LLP-Gesellschafter für Berufsfehler sowie die Frage, welche Normen der BRAO Anwendung finden. Die kollisionsrechtlichen Methoden der Substitution und der Anpassung werden diskutiert. De lege ferenda wird eine Neuregelung für das Kollisionsrecht vorgeschlagen.