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Joanna Warchol - Squeeze-out in Deutschland, Polen und dem übrigen Europa

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Joanna Warchol

Squeeze-out in Deutschland, Polen und dem übrigen Europa

Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht

Volume 43 2008

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Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-4

Vorwort S. 5-22

Abkürzungsverzeichnis S. 23-28

Anlass der Untersuchung S. 29-32

Ziel und Methode der Arbeit S. 32-34

Gang der Untersuchung S. 34

Allgemeine Begriffsbestimmungen des Squeeze-out S. 34-36

Squeeze-out versus Freeze-out S. 36-37

Take-out S. 37-38

Reverse Squeeze-out bzw. Sell-out als Spiegelbild der Squeeze-out-Lösung? S. 38-39

Zwischenergebnis S. 39-40

Vorteile S. 41-53

Nachteile S. 53-60

Aus den empirischen Untersuchungen: Argumente für und gegen das Squeeze-out S. 60-61

Zwischenergebnis S. 61-64

Sog. versteckter, faktischer Squeeze-out S. 64

Ausschlusstechniken nach dem bisherigen Instrumentarium des deutschen und polnischen Aktienrechts S. 64-69

Die sog. Ausschlusstechniken nach US-amerikanischem Recht S. 69-70

Zwischenergebnis S. 70-72

Ausschluss des Mitglieds als Teil eines allgemeinen Korporationsrechts S. 72-74

Dienende Funktion des Rechts und das sich daraus ergebende Schutzbedürfnis S. 74-79

Sachliche Rechtfertigung des Squeeze-out: Brauchen wir diese wirklich oder ist die Erscheinung des Squeeze-out als Tendenz ihrer Abschaffung zu sehen? S. 79-89

Primat des Kapitals über die Person S. 89-90

„Einflusslose Herrschaftsrechte“, die durch weniger als 5% des Grundkapitals bedingt sind S. 90-92

Personalistisch ausgerichteter Schutz des Aktionärs? S. 92

Zwischenergebnis: Ultima ratio S. 92-95

Structure follows business – die AG als Kapitalsammelstelle für Wirtschaftstätigkeiten S. 95-96

Rentabilität des Kapitals in der AG S. 96

Ausschöpfung der „Geldressourcen“ – Wertpotential der Gesellschaft, Hunger nach Kapital und die daraus folgende Belastung des Hauptaktionärs S. 96-97

Änderung der Beteiligungsverhältnisse nach einer Kapitalerhöhung S. 97-99

Mathematische Analyse der Kapitalerhöhung (ohne Bezugsrechtsausschluss) mit passiven Aktionären S. 99-104

Ökonomische Rentabilität der Investitionen – Ergebnisse der Analyse S. 104-106

Ergebnis des ersten Teils S. 106

Kernbereichsharmonisierung durch Mindestregelungen S. 107-108

Binnenmarkt S. 108-110

Europäische Regelung des Squeeze-out und Sell-out als Minderheitenschutz in der Übernahme- und Konzernrichtlinie S. 110-112

Zwischenergebnis: europäische Regelung des Squeeze-out de lege ferenda S. 112-113

Die Übernahmerichtlinie S. 113-117

Vorschlag der SLIM-Plus-Expertengruppe zur Kapitalrichtlinie – Auflockerung des Kapitalschutzes S. 117-118

Die Konzernrichtlinie S. 118-120

Zwischenergebnis S. 120-121

Die Aktie als Anteilseigentum im Schutzbereich des ersten Zusatzprotokolls zur europäischen Konvention zum Schutze der Menschenrechte und Grundfreiheiten S. 121-122

Die Entscheidung der Europäischen Kommission für Menschenrechte S. 122-124

Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out in Frankreich und Italien S. 124-125

Ausschluss von Minderheitsaktionären in der deutschen Rechtsprechung S. 125-127

Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären in der polnischen Rechtsprechung S. 127-129

Zwischenergebnis S. 129-130

Allgemeines S. 131-132

Die 95%-Kapitalschwelle S. 132-133

Verbundene Unternehmen – Konzernstrukturen S. 133-135

Modell der Kapitalberechnung S. 135-136

Umgehungsstrategien S. 136-141

Zwischenergebnis S. 141-142

Festlegung der Barabfindung durch den Hauptaktionär S. 142-145

Höhe der Barabfindung – „wahrer Wert der Aktien“ S. 145-158

Risikoberücksichtigung S. 158-160

Verzinsungspflicht S. 160

Gewährleistung der Barabfindung durch das Kreditinstitut S. 160-165

Zweckmäßigkeit der Hauptversammlungsregelung S. 165-166

Informationspflichten durch Berichterstattung und Prüfung S. 166-176

Die Hauptversammlung S. 176-180

Handelsregisterverfahrensregelungen S. 180-193

Allgemeines S. 193-194

Spruchstellenverfahren S. 194-198

Anfechtung S. 198-202

Zwischenergebnis S. 202-206

Allgemeines S. 207-210

Anwendungsbereich des Zwangsaufkaufs S. 210-220

Zwischenergebnis S. 220-221

Allgemeines S. 221

Der 90%-ige Schwellenwert nach Art. 418 HGGB a.F. S. 221-223

Der 95%-ige Schwellenwert nach Art. 418 HGGB n.F. S. 223-225

Modell der Kapitalberechnung S. 225-226

Umgehungsstrategien S. 226-228

Reverse Squeeze-out S. 228-229

Zwischenergebnis S. 229-230

Festlegung der Barabfindung durch die Mehrheitsaktionäre S. 230-233

Bemessung des Aktienwertes S. 233-239

Methoden der Aktienbewertung S. 239-241

Steuerliche Fragen S. 241-242

Zwischenergebnis S. 242-243

Zweckmäßigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses S. 243-245

Verfahren zur Festlegung der Barabfindung durch Sachverständige S. 245-252

Die Hauptversammlung S. 252-259

Folgen des gefassten Beschlusses S. 259-264

Das außergerichtliche Squeeze-out-Modell und das Aktionärsrecht auf Rechtsschutz S. 264-265

Zugang zum Gericht S. 265-267

Die Parteien im Gerichtsverfahren S. 267-269

Klage auf Aufhebung des Beschlusses nach Art. 422 HGGB S. 269-274

Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses nach Art. 425 HGGB S. 274-275

Zwischenergebnis S. 275-278

Großbritannien S. 279-292

Irland S. 292-293

Frankreich S. 293-301

Italien S. 301-307

Belgien S. 307-319

Spanien S. 319-320

Schweden S. 320-324

Die übrigen nordischen Staaten S. 324-327

Österreich S. 327-331

Niederlande – Hybride zwischen deutschem Recht und nordischem Modell S. 331-334

Dänemark – Hybride zwischen deutschem Recht und nordischem Modell S. 334-338

Portugal – Hybride zwischen nordischem und romanischem Modell S. 338-340

Schweiz – Hybride zwischen italienischem und österreichischem Recht S. 340-350

Zwischenergebnis S. 350-352

Vorbemerkung S. 353

Die Entwicklung des Squeeze-out und seine Ursachen S. 353-355

Typische Merkmale des englischen Squeeze-out-Modells und seine Vor- und Nachteile S. 355-357

Typische Merkmale des romanischen Squeeze-out-Modells und seine Vor- und Nachteile S. 357-360

Typische Merkmale des nordischen Squeeze-out-Modells und seine Vor- und Nachteile S. 360-362

Typische Merkmale des Squeeze-out-Modells im deutschen Sprachraum sowie in Polen und seine Vor- und Nachteile S. 362-365

Hybride Modelle S. 365-367

Recht zum Squeeze-out als klassisches Mehrheitsrecht und Mechanismen des Aktionärsschutzes S. 367-368

Die Voraussetzungen des Squeeze-out S. 368

Die wirtschaftlichen Aspekte S. 368-369

Der Schwellenwert S. 369

Die zeitliche Begrenzung des Ausschlussrechts S. 369-370

Die Entschädigung für den unfreiwilligen Entzug der Mitgliedschaft S. 370-373

Das Verfahren S. 373

Das Reverse Squeeze-out und Sell-out S. 373

Die gerichtliche Überprüfung S. 373

Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsausschluss S. 373-374

Anforderungen an ein Squeeze-out-Verfahren bei börsennotierten und nicht börsennotierten Aktiengesellschaften S. 374-379

Die unterschiedlichen gesetzlichen Verständnisse des Squeeze-out und der Gesetzgebungstechnik S. 379-380

Die Aktionärstruktur in einigen wichtigen europäischen Staaten. S. 381-382

Tabellarische Übersicht der Squeeze-out-Regelung in den nationalen Gesellschaftsrechten Europas. S. 382-393

Die Karte Europas. S. 393-394

Literaturverzeichnis S. 395-419

doi.org/10.5771/9783845210216

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