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Stefan Zeyher - Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion

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Stefan Zeyher

Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion

Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht

Volume 24 2011

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Aktienrechtliche Thesen S. 333-338

„… Entgelt veräußern können.Aktienrechtliche Thesen1. § 57 AktG dient dem Gläubigerschutz, bezweckt werden …” „… Umgehungder aktienrechtlichen Maßgaben in §§ 57, 71a AktG dar. (2) Die Strukturierungdes merger buyout im Wege …” „… anwachsender Verschmelzung stellt weder eineunzulässige Umgehung der aktienrechtlichen Maßgaben in §§ 57, 71a …”

Stellungnahme S. 259-269

„… unzulässigenEinlagenrückgewähr im Fall des up stream merger ausgeht. Für das im österreichischenAktienrecht geltende Verbot der …” „… aktienrechtlicher Vermögensbindungund Ausschluss der Abwicklung als Wesensmerkmal der FusionVollbeendigung als …” „… zeitliche Grenze aktienrechtlicher VermögensbeendigungDas Vermögen der Ziel-AG wird im Zeitpunkt …”

Literaturverzeichnis S. 339-348

„… Gewinnausschüttung im Aktienrecht, Festschrift fürKarsten Schmidt zum 70. Geburtstag, 2009, S. 57Baums, Theodor/Thoma …” „… ., in: Baums/Thoma, WpüG)Bayer, Walter/Habersack, Mathias, Aktienrecht im Wandel, 2007 (zit.: Bearb., in …” „… : Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel)Bayer, Walter/Schmidt, Jessica, Die Reform der Kapitalaufbringung bei der …”

Stellungnahme S. 124-172

„… : Kölner Komm. AktG, § 57 Rz. 2.548 Bayer, in: Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel Bd. II, S. 761 f.549 …” „… undverdeckten Verstößen differenziert.557 Hieraus folgt, dass der AG neben dem aktienrechtlichen …” „… gegebenen aktienrechtlichen Rückforderungsanspruches nach § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG kein Raum mehr.562 Als …”

Nutzung des Vermögens einer AG zum Zwecke des Erwerbs von deren Aktien – Merger buyout S. 23-27

„… – Merger buyoutDas Aktienrecht setzt dem Erwerb von Aktien unter Nutzung des AG-VermögensGrenzen. Bedeutung …” „… Realsicherheit)3 nutzbar zu machen.Es gilt das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr, § 57 Abs. 1 Satz 1 …” „… der Aktien begründet hat,5 begegnen mithin offenkundigen aktienrechtlichen Einwänden.6Um mit den …”

Meinungsstand S. 312-314

„… Rechtsmissbrauchsgegeben ist (hierzu II.).Umgehung aktienrechtlicher sowie umwandlungsrechtlicher Maßgaben,analoge …” „… aktienrechtliche Vermögensbindung ein Formwechsel derZiel-AG hin zur GmbH vorangeht. Hierzu OLG Düsseldorf, Urt. v …” „… Gestaltung des merger buyout im Wege derAnwachsung keine Umgehung aktienrechtlicher Maßgaben darstelle …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… deutschen Aktienrechts(b)213Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben(aa) 213Vorgaben des deutschen Aktienrechts(bb …” „… Verschmelzung der Übernahmegesellschaft auf die Ziel-AG:Aktienrechtliche Maßgaben nach §§ 57, 71a AktGD.115 …” „… Übernahmegesellschaft:Aktienrechtliche MaßgabenE.256Erwerbsfinanzierende Fusion up stream nach § 2 Nr. 1 UmwGI. 256Übernahmegesellschaft …”

Meinungsstand S. 304-305

„… Sonderfall anwachsende Verschmelzung: AktienrechtlicheMaßgabenFerner erhebt sich die Frage, ob im …” „… Maßnahme zur Vermeidung eines Verstoßes gegen die aktienrechtlicheVermögensbindung diskutiert und für …” „… ihre Vereinbarkeit mit den aktienrechtlichen Schranken hin zu mustern. Zunächst sollen hierbei der …”

Stellungnahme S. 190-251

„… einer aktienrechtlichenVerfügungsbeschränkung.828 LG Düsseldorf, Urt. v. 28. Oktober 2005, Az. 39 O 04 …” „… Verbot finanzieller Unterstützung sei neben der aktienrechtlichenVermögensbindung weitgehend funktionslos …” „… durchgemeinschaftsrechtliche Vorgaben und Vorgaben des deutschen AktienrechtsDen eben ermittelten Hauptzweck des Verbots …”

Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr S. 277-282

„… aktienrechtliche Kapitalbindung gelte in diesem Fallunabhängig davon nicht, an wen geleistet wird, und – betrachtet …” „… Belieben Vermögen verteilendürfte. Dass die Befreiung der Obergesellschaft von der aktienrechtlichen …” „… zum Verlustausgleich als Korrelat des Ausschlusses aktienrechtlicher Vermögensbindung nichtbb)(1)1161 …”

Meinungsstand S. 257-259

„… aktienrechtliche Restriktion des § 57AktG beseitigt worden und die nachfolgende anwachsende Fusion wirksam gewesen …” „… Senat gelangt indes zur gegenteiligen Auffassung, weil die im Aktienrecht verwurzelten …” „… stream merger ausgeht. Für das im österreichischenAktienrecht geltende Verbot der Einlagenrückgewähr nach …”

Stellungnahme S. 314-322

„… gesamteGesellschaftsvermögen umfassenden aktienrechtlichen Vermögensbindung (§§ 57Abs. 3, 58 Abs. 4 AktG). Falls hingegen die …” „… Rechtsträgers in jenem Beispielkeinen Anlass dazu, die die Tochter-AG treffende aktienrechtliche …” „… aktienrechtlichen System, dass sich der Vermögensübergang im Zuge der Verschmelzung und die Nutzung des …”

Ergebnis S. 322-323

„… esentspricht dem umwandlungs- und aktienrechtlichen System, dass sich der Vermögensübergang im Zuge der …” „… aktienrechtlichen Maßgaben in§§ 57, 71a AktG noch der umwandlungsrechtlichen Vorgaben zur Fusion dar.(3) § 71a Abs …”

Betroffene Rechtspositionen im Fall erwerbsfinanzierender Fusion S. 40-41

„… Altgläubigerallgemein Baums, in: Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel Bd. II, S. 985 f.106 Ob der AG ein eigenes …” „… des anderweitigen Schwerpunkts des Untersuchungsprogramms, der bei aktienrechtlichen Fragen liegt …”

Konzernrechtliche Dimension des merger buyout S. 27-28

„… Frageder aktienrechtlichen Zulässigkeit der erwerbsfinanzierenden Fusion auch in Zukunft bedeutsam sein …” „… aktienrechtlichen Res-triktionen der §§ 57 und 71a AktG, vgl. Eilers/Rödding, in: Picot, Unternehmenskauf und …”

Stellungnahme S. 309-311

„… unterliegt) hin zu einerPersonenhandelsgesellschaft, bei der an Stelle aktienrechtlichen Kapitalschutzesdie …” „… Anwendung des aktienrechtlichen Kapitalschutzes auf den Formwechsel unterlaufen werden.2.a)1279 Habersack …”

Stellungnahme S. 305-307

„… Verstoßes gegen die aktienrechtlicheVermögensbindung diskutiert und für zulässig erachtet.1263 Das Verbot …” „… Gesellschaftsvermögen unterliegt mit dem Formwechselnicht mehr der aktienrechtlichen Kapitalbindung, sondern allein dem …”

Umwandlungsrechtliche Thesen S. 331-333

„… aktienrechtlichen Thesen (hierzu II.). Hieranschließt sich unter III. ein Vergleich des down stream und des up …” „… Entgelt veräußern können.Aktienrechtliche Thesen1. § 57 AktG dient dem Gläubigerschutz, bezweckt werden …”

Meinungsstand S. 307-309

„… unterliegt) hin zu einerPersonenhandelsgesellschaft, bei der an Stelle aktienrechtlichen Kapitalschutzesdie …” „… Anwendung des aktienrechtlichen Kapitalschutzes auf den Formwechsel unterlaufen werden.2.a)1279 Habersack …”

Kontrolle der Dividenden- und Investitionspolitik der Verwaltung der Ziel-AG durch den Markt für Unternehmenskontrolle S. 105-107

„… : Bayer/Habersack, Aktienrecht im WandelBd. II, S. 197 f.; Assmann, in: Großkomm. AktG, Einl. Rz. 466; Hirte, in …” „… : Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel Bd. II, S. 197 f.432 Seibt, ZHR 171 (2007), S. 282 (291); Immenga/Noll …” „… Übernahmeangebote aus wettbewerbspolitischer Sicht, S. 87; Oechsler, in: Bayer/Habersack, Aktienrechtim Wandel Bd …”

Stellungnahme S. 325-330

„… aktienrechtlicherRestriktionen bezweckt wird, vermag einen Missbrauch der Verschmelzung zumErreichen sachfremder Ziele nicht zu …” „… begründen. Denn das Aktienrecht kennt –auch in den Ausprägungen der §§ 57, 71a AktG – kein allgemeines …”

Meinungsstand S. 116-124

„… undstellte fest, dass mit dem Formwechsel die "im Aktienrecht verwurzelten Verfügungsbeschränkungen aus §§ 71 …” „… Gläubigerschutzvorschriften des Umwandlungsrechts seien nicht abschließend. Die nach dem österreichischen Aktienrecht …”

Zwischenbefund und Weiterverweisung S. 100-101

„… Minderheitsbeteiligten insbesondere durch aktienrechtliche Schutzvorkehrungen auch präventiv geschützt werden. Dieser …”

Übernahmegesellschaft als alleiniger Anteilseigner der Ziel-AG S. 115-116

„… Verschmelzung der Übernahmegesellschaft auf die Ziel-AG:Aktienrechtliche Maßgaben nach §§ 57, 71a …”

Übernahmegesellschaft als alleinige Anteilseignerin S. 256-257

„… Verschmelzung der Ziel-AG auf die Übernahmegesellschaft:Aktienrechtliche MaßgabenIm folgenden …”

Herstellung des "richtigen" Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital S. 104-105

„… : Bayer/Habersack, Aktienrecht im WandelBd. II, S. 197 f.; Assmann, in: Großkomm. AktG, Einl. Rz. 466; Hirte, in …” „… Übernahmeangebote aus wettbewerbspolitischer Sicht, S. 87; Oechsler, in: Bayer/Habersack, Aktienrechtim Wandel Bd …”

Verschmelzung der Übernahmegesellschaft mit der Ziel-AG S. 39-40

„… Altgläubigerallgemein Baums, in: Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel Bd. II, S. 985 f.106 Ob der AG ein eigenes …”

Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr S. 289-299

„… Regelungen zur aktienrechtlichen2.a)aa)1192 Habersack, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht …” „… nachteilige MaßnahmeFür eine Verdrängung der aktienrechtlichen Kapitalbindung ist es ferner erforderlich, dass …”

Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an der Ziel-AG S. 41-89

„… aktienrechtlichenKapitalbindung, §§ 57 Abs. 3, 58 Abs. 4 AktG.Dessen ungeachtet hat der Gesetzgeber nunmehr durch die Einfügung …” „… Untersuchungsprogramms, der bei aktienrechtlichen Fragen liegt, gleichwohl unabdingbar.Denn im Fall …” „… Unter-pari-Emission – schon aus umwandlungsund aktienrechtlichen Gründen nicht durchgeführt werden. Eine Prüfung …”

Erhöhte Insolvenzanfälligkeit S. 108-111

„… . 18.449 Vgl. Oechsler, ZHR 170 (2006), S. 73 (82 f.); ders., in: Bayer/Habersack, Aktienrecht imWandel, S …”

Meinungsstand S. 269-272

„… . Das OLG Düsseldorf hat die Möglichkeit, sich der aktienrechtlichen Restriktion des § 71a AktG durch …”

Exkurs: Verstoß gegen das Verbot finanzieller Unterstützung S. 282-289

„… Nachteilsausgleich gesorgtwird. Geschieht dies indes nicht, so finden die Regelungen zur aktienrechtlichen2.a)aa)1192 …”

Erwerb durch Übernahmegesellschaft als bloßes Akquisitionsvehikel S. 32-39

„… von der Übernahmegesellschaft erworben.86 Der Erwerb folgtden Regeln, die das Aktienrecht zur …”

Meinungsstand S. 182-190

„… lediglich dieSelbständigkeit des UmwG von den aktienrechtlichen Vorgaben manifestierensoll787 – wie andere …”

doi.org/10.5771/9783845230023

Martin Gross-Langenhoff - Vermögensbindung im Aktienrecht

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Martin Gross-Langenhoff

Vermögensbindung im Aktienrecht

2013

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. Schlussbetrachtungen S. 343-366

„… aktienrechtliche Regelungskonzept der Vermögensbindung im weiteren Sinne seine Zwecksetzung erfüllt und ob de lege …” „… Vermögenszugriffe können dagegen aktienrechtlichen Hindernissen ausgesetzt sein. Zum anderen ist die …” „… Hinsicht, Leipzig 1861. Baetge, Jörg: Rechnungslegungszwecke des aktienrechtlichen Jahresabschlusses …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… . (Yale)Vermögensbindung im AktienrechtNomosBUT_Gross-Langenhoff_0107-0.indd 3 25.03.13 08:511. Auflage 2013?Nomos …” „… volkswirtschaftlicher Bedeutung wurde dagegen bislang ausgespart: Die aktienrechtliche Vermögensbindung. Diese geht über …” „… verpflichtet, sondern auch dafür, dass er mein Interesse an den historischen Bezügen des Aktienrechts geweckt …”

Handelsbilanzieller Regelungsausblick S. 184-187

„… Handelsbilanzrecht vollständig zu lösen. So ließe sich überlegen, das aktienrechtliche Vermögensbindungsprinzip durch …” „… verteilt werden.“ In den §§ 150 ff. AktG würde dann ein genuin aktienrechtliches Ausschüttungsbilanzrecht …” „… Hinsicht gleich mehrere Vorteile. So würde durch die Anknüpfung der aktienrechtlichen Vermögensbindung an …”

Vermögensbindung als Regelungskonzept S. 23-26

„… die Kodifikation des Aktienrechts selbst. Auch in einer Zeit, in der 30 Artikel ausreichten, um das …” „… Kernbestand der aktienrechtlichen Vermögensbindung ausmachen. Anders als der Grundsatz der Kapitalerhaltung im …” „… bestimmt das Aktienrecht, um es mit Carl Ritter zu formulieren, nicht nur, dass „Einzulegendes unter allen …”

Gläubigerschutz durch zusätzlichen Haftungsfonds S. 296-311

„… Gesellschaft besonderen Schutzes bedürfen1567. Dieser wird nach der Konzeption des aktienrechtlichen …” „… (13); Henze, Aktienrecht - Höchstrichterliche Rechtsprechung (2002), Rn. 268 …” „… wirksamen Beitrag zum Gläubigerschutz im Aktienrecht leistet. Auch de lege ferenda, d.h. unter der Annahme …”

Vom ADHGB bis zum Aktiengesetz S. 77-82

„… Vermögensbindung im Aktienrecht seitens des Gesetzgebers grundsätzlich in Frage gestellt oder tiefgreifend …” „… neuen GmbH-Rechts mit der des geltenden Aktienrechts und kommt dort zu dem - fehlerhaften - Schluss …” „… Gesetzesmaterialien bei Schubert/Hommelhoff, Hundert Jahre modernes Aktienrecht ZGR Sonderheft 4, (1985), ab S. 387 ff …”

Vermögensbindung im Zweckgefüge des Jahresabschlusses S. 151-157

„… modernes Aktienrecht ZGR Sonderheft 4, (1985), ab S. 387 ff. 784 Vgl. 3 Von der Aktienrechtsnovelle 1884 …” „… aktienrechtliche Ausschüttungssperren gewährleistet. b) Ausschüttungs- und Zahlungsbemessung Unter der …” „… aktienrechtliche Ausschüttungs- 762 Vgl. die divergierenden Definitionen bei Kuhnle, Bilanzen, S. 28 ff.; Wöhe …”

Der Jahresabschluss im System des betrieblichen Rechnungswesens S. 142-144

„… Rücklagen im Aktienrecht sind die stillen Rücklagen. Diese sind regelmäßig nicht aus der Bilanz ersichtlich …” „… ; Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, S. 1. 681 Klein/Schreiner in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 11 …” „… Klein/Schreiner in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 11 Rn. 1. 685 Vgl. Wöhe, Einführung in …”

Vermögensbindung als unvollkommenes Regelungskonzept S. 189-190

„… Wertungskonzeption herauszuarbeiten. A. Vermögensbindung im System der aktienrechtlichen Haftungsverfassung I …” „… . Hierzu sind besonders die aktienrechtlichen Ausnahmen vom Rückgewährverbot, der konkurrenzrechtliche …” „… Aktiengesellschaft als qualitative Schranke aktienrechtlicher Vermögensbindung zu verstehen. Denn mit Umwandlung der …”

Wirksamkeit der Verpflichtung und Verfügung über das Gesellschaftsvermögen S. 99-109

„… (1980), 23 ff.; vgl. auch Würdinger, Aktienrecht (1981), S. 38; Früh GmbHR 2000, 108; differenzierend …” „… , Verdeckte Vermögensverlagerungen im Aktienrecht (1989), S. 105; Heidel-Drinhausen, § 57 Rn. 53. 446 …” „… verhindern will454. b) Die aktienrechtliche Rückgewährpflicht als Spezialvorschrift Im Falle der …”

Widerlegung der Theorie von der Zweckdifferenz S. 84-87

„… Gleichlauf der Vermögensbindung im GmbH- und Aktienrecht nachzuweisen hat sich zu Recht nicht im Schrifttum …” „… HGB (1929), § 213 Rn. 4; Brodmann, Aktienrecht (1928), § 213 HGB, Rn. 1 (S. 143); Flechtheim in …” „… Vgl. RGZ 107, 161 (168); Brodmann, Aktienrecht (1928), § 213 HGB, Rn. 1 (S. 143); F.Goldschmidt …”

Untersuchungsansatz S. 29-32

„… „Aktienrechts-Zwillinge“ Deutschland und Österreich38. Die Idee, dass Aktionäre nur auf einen als Bilanzgewinn …” „… untersuchen, inwieweit das aktienrechtliche Regelungskonzept der Vermögensbindung im weiteren Sinne seine …” „… Untersuchungsansatz ist somit die Differenzierung zwischen dem aktienrechtlichen Kapitalschutz einerseits, d.h. dem …”

Vermögensbindung, Dividendenanspruch und bilanzielle Betrachtungsweise S. 121-123

„… Vorschriften mit dem aktienrechtlichen Kapitalschutzprinzip im Einklang stehen. Hierfür ist zunächst eine …” „… aktienrechtlich ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns erforderlich. Sodann sind die Wertungen und …” „… handelsrechtlichen Vorschriften. Das aktienrechtliche Vermögensbindungskonzept steht demnach unter dem Vorbehalt des …”

Wertigkeit der Vermögensbindung im weiteren Sinne S. 261-264

„… älteren Aktienrecht, S. 181. 1429 Vgl. c) Lösungsansatz, S. 178. 1430 LG Düsseldorf AG 1979, 291f …” „… Grundkapitalziffer völlig aufgehoben1432. 3. Wertentscheidungen und Haftungskonzeption des Aktienrechts nach 1965 Die …” „… Entwicklung des Aktienrechts nach 1965 ist durch einen deutlichen Zuwachs der Ausnahmen vom Grundsatz der …”

Gläubigerschutzinstrumente S. 264-267

„… Vermögensbindung droht. 1. Abstrakt-genereller Gläubigerschutz im älteren Aktienrecht Schranken-Schranken der …” „… Vermögensbindung, deren rechtshistorische Wurzeln im Aktienrecht vor 1965 oder teilweise auch noch im AktG1965 …” „… . Konkret-individueller Gläubigerschutz im modernen Aktienrecht Den Anstoß zu einem Wechsel vom abstrakten zum konkreten …”

Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse S. 187-188

„… Vermögensbindungsprinzips ist der nach handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Bilanzgewinn. Der aktienrechtliche …” „… zunehmender Entwicklung des Bilanz- und Aktienrechts stetig vermindert. Wurden stille Reserven noch unter dem …” „… - als auch dem Allgemeinwohl abträglich sind. Das aktienrechtliche Ausschüttungsverfahren bietet einen …”

Die Etablierung der Vermögensbindung im ADHGB von 1861 S. 66-77

„… Jahrzehnte später nach ihrer deutschlandweiten Etablierung als aktienrechtliches Kapitalschutzinstrument218 …” „… eines preußischen Handelsgesetzbuches222. Dieser beruhte seinerseits im Bereich des Aktienrechts nahezu …” „… , Aktienrecht im Wandel, Bd. 1, S. 246. 222 Passow, Die Bilanzen der privaten und öffentlichen Unternehmungen …”

Kosten S. 272-276

„… der Vermögensbindung im weiteren Sinne sprechen, dass mit Ausnahme der „Aktienrechts-Zwillinge …” „… aktienrechtlichen Praktiker am meisten beschäftigenden Themen wird noch immer die „Holzmüller“-Problematik genannt …” „… . eines Unternehmenskaufes erforderlich machen. Über der Wirksamkeit nahezu jeder aktienrechtlichen …”

Cash Pooling und drittgleiche Aktionärsgeschäfte S. 218-237

„… Schwintowski in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 162. 1157 Der Konzern 2004, 235 f …” „… , 731; Schwintowski in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 162; Goette DStR 2006 …” „… / Tillmann/Heckenthaler AG 2009, 148; Schwintowski in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150 …”

Abgrenzung zu alternativen Haftungsinstituten S. 190-203

„… 190 Dem über die Jahre gewachsenen aktienrechtlichen Schranken- und Schranken-Schranken-System …” „… Meinungsgruppe um Bayer sieht in einem Verstoß gegen die aktienrechtliche Vermögensbindung regelmäßig zugleich …” „… Kapitalgesellschaften (1949), S. 128 ff.; vgl. auch Würdinger, Aktienrecht (1981), S. 38; differenzierend: Joost ZHR 149 …”

Der Zweck der Vermögensbindung als Theorienstreit S. 48-52

„… . Allerdings gehört die Zweckbestimmung der Vermögensbindung zu den ungelösten Problemen des Aktienrechts124 …” „… Grunde der aktienrechtlichen Vermögensbindung“131 wird durch jüngere Untersuchungen in Zweifel gezogen132 …” „… ihrerseits disponible Ziele des Aktienrechts sind. Dementsprechend müssten der Gleichbehandlungsgrundsatz …”

Kapitalmarktinformationshaftung als Schutzrechtskollision S. 203-207

„… entschieden, dass der Grundsatz aktienrechtlicher Vermögensbindung zumindest im Fall einer vorsätzlich …” „… aktienrechtlichen Vermögensbindung gegenüber der Haftung für kapitalmarktrechtliche Fehlinformationen erkennen …” „… originären als auch beim derivativen Aktienerwerb die aktienrechtliche Vermögensbindung gegenüber dem …”

Die Ursprünge der Vermögensbindung S. 55-66

„… Bedeutung der preußischen Kodifikation Das deutsche Aktienrecht in seiner heutigen Gestalt gründet im …” „… Aktienrecht zu Rate gezogen. Allerdings geht der preußische Gesetzgeber in mehreren Bereichen – wie z.B. dem …” „… nahezu allen aktienrechtlichen Vorschriften nur bis 1843 zurückverfolgen. Ebenso: Mestmäcker, Verwaltung …”

Zweckbestimmung des Vermögensbindungsprinzips S. 87-90

„… . Auch im geltenden Aktienrecht bezweckt die Vermögensbindung im engeren wie im weiteren Sinne allein den …” „… Grundsatz auch: Bommert, Verdeckte Vermögensverlagerungen im Aktienrecht (1989), S. 97 f. 89 2 …” „… . Zweigleisigkeit des Vermögensschutzkonzepts Kernbestandteil des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes ist die …”

Schadensersatzansprüche S. 117-118

„… Vorarbeit einer sächsischen Verordnung aus dem Jahr 1839 zurückgreifen. Das aktienrechtliche Regelungsgefüge …” „… die der aktienrechtlichen Ausschüttungsbemessung vorgelagerten Bilanzierungsvorschriften wurden …” „… von 1843 ging noch vom Primat des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes gegenüber dem Bilanzrecht aus …”

Anforderungen an die Revisitation des Theorienstreits S. 52-53

„… Entdeckung, den Ursprung der Vermögensbindung in einer aktienrechtlichen Epoche verorten zu können, die …” „… hierzu: C Reform der aktienrechtlichen Haftungsverfassung, S. 214. 53 B. Historische Herleitung des Telos …” „… fragmentarische Regelung des Aktienrechts vor150. Diese Normen besaßen in den Staaten des Rheinbundes bis zum …”

Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse S. 118-120

„… einer sächsischen Verordnung aus dem Jahr 1839 zurückgreifen. Das aktienrechtliche Regelungsgefüge der …” „… aktienrechtlichen Ausschüttungsbemessung vorgelagerten Bilanzierungsvorschriften wurden zunehmend engmaschiger …” „… aktienrechtlichen Gläubigerschutzes gegenüber dem Bilanzrecht aus. Der Bilanz kam lediglich die Funktion einer …”

Rückgewähransprüche S. 109-117

„… . 2 PreußAktG1843 bzw. als Art. 217 ADHGB1861 in das Aktienrecht eingeführt. Zu diesem Zeitpunkt …” „… bestand der Grundsatz der aktienrechtlichen Satzungsstrenge nicht494. Nach dem damaligen Stand der …” „… eine wertmäßige Haftung des Leistungsempfängers anzunehmen. Die aktienrechtliche Vermögensbindung …”

Vermögensbindung im Blickfeld des Gesetzgebers S. 27-29

„… , wirken diese Rechtsänderungen auf das Maß des Vermögensschutzes im Aktienrecht zurück. Drohen also die …” „… aktienrechtliche Regelungskonzept der Vermögensbindung im weiteren Sinne seine Zwecksetzung erfüllt und ob de lege …” „… Differenzierung zwischen dem aktienrechtlichen Kapitalschutz einerseits, d.h. dem Schutz des Stammkapitals und der …”

Wirtschaftlichkeit S. 279-294

„… Vermögensbindung im weiteren Sinne aus dem aktienrechtlichen Kapitalschutzsystem herausgelöst und separat …” „… Aktiengesellschaften und KGaAs lässt sich nicht aus dem aktienrechtlichen Gläubigerschutzsystem herauslösen und …” „… Aktienrecht unterscheiden sich vornehmlich darin, dass die Aktiengesellschaft die Vermögensbindung im weiteren …”

Theorien des Jahresabschlusses S. 144-151

„… Die Verknüpfung des aktienrechtlichen Vermögensbindungsprinzips mit dem bilanziellen Gewinnausweis692 …” „… aktienrechtlichen Gläubigerschutz skizziert werden695. Alle Theorien haben gemein, dass sie die …” „… vergegenwärtigen: Der aktienrechtliche Gehalt des Prinzips der Vermögensbindung einschließlich seiner theoretischen …”

Vermögensbindung in der rechtswissenschaftlichen Auseinandersetzung S. 45-48

„… : Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150; Schön in: FS Kropff (1997), S. 293; Luttermann KuR 2000 …” „… aktienrechtlichen Vermögensbindung117. In einem Interview mit der Bild am Sonntag vom 17. April 2005 hatte der …” „… den ungelösten Problemen des Aktienrechts124. Im Jahr 1939 konnte der halbamtliche …”

Offene Rücklagen in der Aktiengesellschaft und der KGaA S. 138-142

„… lit. A III Nr. 1 HGB bezieht sich auf das aktienrechtliche Erfordernis der Bildung eines gesetzlichen …” „… Rücklagen im Aktienrecht sind die stillen Rücklagen. Diese sind regelmäßig nicht aus der Bilanz ersichtlich …” „… ; Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, S. 1. 681 Klein/Schreiner in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 11 …”

Stille Rücklagen in der Aktiengesellschaft und der KGaA S. 142

„… Rücklagen im Aktienrecht sind die stillen Rücklagen. Diese sind regelmäßig nicht aus der Bilanz ersichtlich …” „… ; Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, S. 1. 681 Klein/Schreiner in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 11 …”

Umgehungsschutz der Vermögensbindung im engeren Sinne S. 296

„… Gesellschaft besonderen Schutzes bedürfen1567. Dieser wird nach der Konzeption des aktienrechtlichen …” „… (13); Henze, Aktienrecht - Höchstrichterliche Rechtsprechung (2002), Rn. 268 …”

Inhalt S. 94-98

„… : Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 148; Spindler/Stilz-Cahn/v. Spannenberg, § 57 Rn. 2. 95 durch …” „… : Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150; Immenga, Die personalistische Kapitalgesellschaft (1970 …” „… , Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150; Wand/Tillmann/Heckenthaler AG 2009, 150; zweifelnd vor dem …”

Reform des § 147 AktG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) S. 336-337

„… hierbei um eine aktienrechtlich geforderte Rücklage handelt, die nicht mit der „gesetzlichen Rücklage“ zu …” „… Abs. 3 lit. A III Nr. 1 HGB um die Differenz aus dem aktienrechtlich bzw. statutarisch angeordneten …”

Schlussfolgerung S. 311-312

„… Schutzinstrumente. Im modernen Aktienrecht wird die Funktion der Vermögensbindung im weiteren Sinne weitestgehend …” „… matter of theory, is likely to generate more costs than benefits.” 312 C. Reform der aktienrechtlichen …”

Reform des § 150 AktG (Gesetzlicher Reservefonds) S. 337-338

„… klargestellt, dass es sich hierbei um eine aktienrechtlich geforderte Rücklage handelt, die nicht mit der …” „… Abs. 1 AktG i.V.m. § 266 Abs. 3 lit. A III Nr. 1 HGB um die Differenz aus dem aktienrechtlich bzw …”

Effizienzbegriff S. 271-272

„… leitenden Untersuchungsfrage zielt auf die Klärung ab, inwieweit das aktienrechtliche Regelungskonzept der …” „… Regierungsentwurf, abgedruckt bei Kropff, S. 379. 1473 An zweiter Stelle der die aktienrechtlichen Praktiker am …”

Erwägungen de lege ferenda S. 295-296

„… Gesellschaft besonderen Schutzes bedürfen1567. Dieser wird nach der Konzeption des aktienrechtlichen …” „… (13); Henze, Aktienrecht - Höchstrichterliche Rechtsprechung (2002), Rn. 268 …”

Bilanzpolitik und ihre Motivation S. 162-164

„… aktienrechtlichen Kapitalschutzprinzips würde freilich unterlaufen, wenn die quantitativen Schranken der …” „… über erhebliche bilanzpolitische Spielräume verfügt, die Höhe des aktienrechtlich ausschüttungsfähigen …”

Funktionswandel der Bilanz und Vermögensbindung S. 178-180

„… Ausnahme des Aktienrechts - auch in der rechtlichen Realität überholt952. II. Zweckdivergenz von …” „… Gläubigerschutzniveau stellt eine der wesentlichen konzeptionellen Schwächen des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes dar …”

Rechtsdogmatische Grundlagen S. 39-45

„… in der Begründung des Handelsgesetzbuchs von der aktienrechtlichen „Bindung des Grundkapitals …” „… § 288 AktG eine gläubigerschützende Sonderregelung91. 1. Aktienrechtliche Einbettung des …” „… : Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150; Schön in: FS Kropff (1997), S. 293; Luttermann KuR 2000 …”

Zweckdivergenz von Bilanzrecht und Vermögensbindung S. 180-182

„… Ausnahme des Aktienrechts - auch in der rechtlichen Realität überholt952. II. Zweckdivergenz von …” „… Gläubigerschutzniveau stellt eine der wesentlichen konzeptionellen Schwächen des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes dar …”

Vorschläge auf nationaler Ebene S. 313-322

„… des abstrakten Gläubigerschutzes im Aktienrecht jedenfalls im Recht der Sicherheitsleistung durch eine …” „… der Organhaftung in Form der aktienrechtlichen Binnenhaftung1649 die Vermögensbindung im weiteren …” „… nach Abschaffung der Vermögensbindung im weiteren Sinne ein genuin aktienrechtlicher …”

Der Rechtszustand bis zur Herausbildung der Vermögensbindung S. 53-55

„… , Titel 3, Ziffer 29 bis 45 bereits eine fragmentarische Regelung des Aktienrechts vor150. Diese Normen …” „… Entwicklung des deutschen Aktienwesens im 19. Jahrhundert (1939), S. 67. 158 Lieder in: Aktienrecht im Wandel …”

Der Konzernkonflikt aus der Perspektive der Vermögensbindung S. 241-244

„… Unternehmensverbindungen im Aktienrecht Das Konzernrecht des Aktienrechts von 1965 kennt im Wesentlichen drei verschiedene …”

Leitlinien der Untersuchung de lege lata S. 32-35

„… greifbar. So belegt ein Blick in die aktienrechtliche Literatur, dass im Spannungsfeld des klassischen …” „… , nachfolgende Reformen haben neue Wertungen in das Aktienrecht hineingetragen“. 55 Fleischer ZIP 2005, 1811. 56 …”

Gläubigerschutz im Gefüge bilanzieller Ansatz- und Bewertungsregeln S. 157-162

„… aktienrechtlichen Kapitalschutzprinzips würde freilich unterlaufen, wenn die quantitativen Schranken der …” „… über erhebliche bilanzpolitische Spielräume verfügt, die Höhe des aktienrechtlich ausschüttungsfähigen …”

Vermögensbindung im Vertragskonzern S. 245-249

„… zwischen GmbH- und Aktienrecht die Verbesserungen des GmbH-Rechts in das Aktienrecht übertragen. Bei diesem …”

Offene Rücklagen als Instrument der Bilanzpolitik S. 164-170

„… der Aktionäre in das Eigenkapital wurden im deutschen Aktienrecht traditionell den ungebundenen …” „… Umfirmierung die aktienrechtlichen Vorschriften über die gesetzliche Rücklage (oder zutreffender formuliert …”

Bagatellzugriffe S. 267

„… ausnahmslos ausgestaltet. Erst der Gesetzgeber des AktG1965 und ihm nachfolgend der aktienrechtliche …”

Rechtsformfreiheit und Vermögensbindung S. 207

„… Eine Verschmelzung geht nicht selten mit einer Beeinträchtigung des aktienrechtlichen …”

Leitlinien einer Reform des Kapitalschutzes S. 312

„… 312 C. Reform der aktienrechtlichen Haftungsverfassung I. Leitlinien einer Reform des …”

Vorschläge auf europäischer Ebene S. 312-313

„… 312 C. Reform der aktienrechtlichen Haftungsverfassung I. Leitlinien einer Reform des …”

Neufassung des § 53a AktG (Gleichbehandlung, verdeckte Vermögenszuwendung) S. 322-324

„… verstießen und zugleich das aktienrechtliche Gleichbehandlungsgebot verletzten. Im Anwendungsbereich des § 62 …”

Volkswirtschaftliche Bedeutung S. 26-27

„… Dimension dieses aktienrechtlichen Prinzips zu vermitteln: Unter der Annahme effizienter Kapitalmärkte …”

Synthese der gesetzgeberischen Wertungen S. 267-269

„… ausnahmslos ausgestaltet. Erst der Gesetzgeber des AktG1965 und ihm nachfolgend der aktienrechtliche …”

Prozessualer Gläubigerschutz S. 134-136

„… . Das System der Rücklagen im Aktienrecht Die Ermittlung des verteilungsfähigen Gewinns in der …”

Widerlegung der Theorie von den vier Schutzrichtungen S. 82-84

„… . 319 Fleischer WM 2007, 910; so auch schon Bommert, Verdeckte Vermögensverlagerungen im Aktienrecht …”

Begriff und Funktion der Rücklagen S. 136-138

„… gläubigergefährdende Dividende durchsetzen. B. Das System der Rücklagen im Aktienrecht Die Ermittlung des …”

Nutzen S. 276-279

„… im Aktienrecht“. An gleicher Stelle weist der Deutsche Notarverein den Rechtsverkehr auf eine …”

Adressat S. 91-94

„… , § 57 Rn. 10 ff.; Schwintowski in: Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 148 …”

Vermögensbindung in der Umwandlung S. 207-212

„… Eine Verschmelzung geht nicht selten mit einer Beeinträchtigung des aktienrechtlichen …”

Der Widerstreit zwischen Gläubiger- und Aktionärsinteresse S. 123-129

„… beträchtlich. Die aktienrechtlichen Bilanzierungsvorschriften der §§ 148 ff. AktG1965 wurden aufgehoben und in …” „… „verschlossen und undurchsichtig“582. Eine Kehrtwende vollzog der Gesetzgeber durch die Aktienrechtsreform von …” „… Aktienrechtsreform, die Rechnungslegung der Aktiengesellschaften zu verbessern.“ 586 Begründung Regierungsentwurf …”

Vermögensbindung im faktischen Konzern S. 249-261

„… Säulen des aktienrechtlichen Vermögensschutzes. Vielmehr legt die pauschale Annahme, „§ 311 AktG enthält …” „… lege lata, S. 8. 1406 Teilweise wird argumentiert, Ziel der Aktienrechtsreform sei es auch gewesen …”

doi.org/10.5771/9783845245287

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Martin Gross-Langenhoff

Vermögensbindung im Aktienrecht

2015

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Literaturverzeichnis S. 396-419

„… volkswirthschaftlicher Hinsicht, Leipzig 1861. Baetge, Jörg: Rechnungslegungszwecke des aktienrechtlichen …” „… .) Aktienrecht im Wandel, Band I (Entwicklung des Aktienrechts), und Band II (Grundsatzfragen des Aktienrechts …” „… , Rainer: Verdeckte Vermögensverlagerungen im Aktienrecht, Köln 1989. Bösselmann, Kurt: Die Entwicklung des …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-27

„… GläubigerschutzIV. 154 Das System der Rücklagen im AktienrechtB. 157 Begriff und Funktion der RücklagenI. 157 Offene …” „… Vermögensbindung im Aktienrecht Martin Gross-Langenhoff 2. Auflage Nomos BUT_Gross-Langenhoff …” „… Gross-Langenhoff, LL.M. (Yale) Vermögensbindung im Aktienrecht 2. Auflage Nomos BUT_Gross-Langenhoff_2269-3_2 …”

Kapitel 1. Einleitung S. 28-44

„… Aktienrechts selbst. Auch in einer Zeit, in der 30 Artikel ausreichten, um das gesamte Recht der …” „… heute inhaltsgleich als §§ 57, 58 Abs. 4 AktG den Kernbestand der aktienrechtlichen Vermögensbindung …” „… über den Betrag der Stammkapitalziffer hinaus. So bestimmt das Aktienrecht, um es mit Carl Ritter zu …”

Kapitel 2. Zweck und Reichweite der Vermögensbindung S. 45-139

„… aktienrechtlichen „Bindung des Grundkapitals“ gesprochen, vgl. Reichsjustizministerium, Denkschrift zum HGB, S. 143 …” „… § 288 AktG eine gläubigerschützende Sonderregelung91. Aktienrechtliche Einbettung des …” „… : Henn/Frodermann/Janott, Handbuch des Aktienrechts, § 6 Rn. 150; Schön in: FS Kropff (1997), S. 293; Luttermann KuR 2000 …”

Kapitel 5. Effizienz und Erforderlichkeit der Vermögensbindung im weiteren Sinne S. 313-391

„… Erforderlichkeit der Vermögensbindung im weiteren Sinne sprechen, dass mit Ausnahme der „Aktienrechts-Zwillinge …” „… zielt auf die Klärung ab, inwieweit das aktienrechtliche Regelungskonzept der Vermögensbindung im …” „… . Über der Wirksamkeit nahezu jeder aktienrechtlichen Transaktion, in welche Aktionäre involviert sind …”

Kapitel 4. Qualitative Schranken der Vermögensbindung S. 219-312

„… herauszuarbeiten. Vermögensbindung im System der aktienrechtlichen Haftungsverfassung Vermögensbindung als …” „… die aktienrechtlichen Ausnahmen vom Rückgewährverbot, der konkurrenzrechtliche Rücktritt der …” „… als qualitative Schranke aktienrechtlicher Vermögensbindung zu verstehen. Denn mit Umwandlung der …”

Kapitel 3. Quantitative Wirkungsgrenzen der Vermögensbindung S. 140-218

„… Aktienrecht ZGR Sonderheft 4, (1985), ab S. 387 ff. 784 Vgl. 3 Von der Aktienrechtsnovelle 1884 bis zum …” „… Vermögensbindungsprinzips ist daher zu prüfen, inwieweit die bilanziellen Vorschriften mit dem aktienrechtlichen …” „… Aktien- und Bilanzrecht, insbesondere bei der Ausweisung des aktienrechtlich ausschüttungsfähigen …”

Kapitel 6. Schlussbetrachtungen S. 392-395

„… Schlussbetrachtungen Ziel der Arbeit war zu untersuchen, inwieweit das aktienrechtliche …” „… sinnvolle und Gläubigerinteressen nicht tangierende Vermögenszugriffe können dagegen aktienrechtlichen …”

doi.org/10.5771/9783845263649

Anna-Katharina Christensen - Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung

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Anna-Katharina Christensen

Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung

Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht

Volume 19 2021

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1. Kapitel: Einleitung S. 23-50

„… der Rechtsnatur dieser Gründerhaftung umstritten. Einführung Die aktienrechtliche Gründerhaftung ist …” „… Bis heute herrscht Uneinigkeit über die Rechtsnatur dieser aktienrechtlichen Gründerhaftung aus § 46 …” „… der Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung über mehr als ein Jahrhundert bedarf es zunächst …”

2. Kapitel: Normzweck des § 46 AktG S. 51-96

„… Ansichten zur Einordnung der aktienrechtlichen Gründerhaftung aus § 46 AktG als deliktischer bzw. spezifisch …” „… ), abgedruckt bei Schubert/Hommelhoff, Hundert Jahre modernes Aktienrecht, S. 448. 113 Eckardt, in …” „… Aktienrecht, S. 21; siehe auch RGZ 144, 348 (357 f.). 117 Ausdrücklich Arnold, in: KölnKomm, AktG, § 46 Rn. 1 …”

Literaturverzeichnis S. 319-358

„… (Hrsg.), Hundert Jahre modernes Aktienrecht, Eine Sammlung von Texten und Quellen zur Aktienrechtsreform …” „… (Hrsg.), Hundert Jahre modernes Aktienrecht, Eine Sammlung von Texten und Quellen zur Aktienrechtsreform …” „… (Hrsg.), Aktienrecht, Kommentar, Gewerbe- und Industriekommentar, unter besonderer Berücksichtigung der …”

5. Kapitel: Gründerhaftung als Haftung sui generis S. 231-314

„… rechtlichen System entsprechend, fragt sich welcher Rechtsnatur die aktienrechtliche Gründerhaftung aus § 46 …” „… AktG nunmehr ist. Eine systemgerechte Herleitung der Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung …” „… aktienrechtliche Gründerhaftung kodifizierenden, positivgesetzlichen Regelung des § 46 AktG, deren Merkmale bereits …”

3. Kapitel: Deliktischer Charakter der Gründerhaftung S. 97-160

„… Kapitel: Deliktischer Charakter der Gründerhaftung Die aktienrechtliche Gründerhaftung aus § 46 …” „… abstellt; Ritter, in: Ritter/Ritter, AktG, § 39 Anm. 2; Froebel, Gläubigerschutz im neuen Aktienrecht, S …” „… Gesellschaftsrecht, S. 387; Nieden, Privatrechtliche Haftung für die Gründungsvorgänge nach deutschem Aktienrecht, S …”

4. Kapitel: Gesellschaftsrechtlicher Charakter der Gründerhaftung S. 161-230

„… Kapitel: Gesellschaftsrechtlicher Charakter der Gründerhaftung Andere sehen die aktienrechtliche …” „… § 46 Abs. 1-4 auch Schürmann, Rechtsnatur der Gründerhaftung im Aktienrecht, S. 103 ff.; siehe zu einer …” „… der Kapitalgesellschaften, § 35 Rn. 143. 460 Schürmann, Rechtsnatur der Gründerhaftung im Aktienrecht …”

6. Kapitel: Zusammenfassung in Thesen S. 315-318

„… . Die aktienrechtliche Gründerhaftung aus § 46 AktG regelt die zivilrechtliche Verantwortlichkeit der …” „… aktienrechtlichen Gründerhaftung aus § 46 AktG als deliktischer Rechtsnatur ist abzulehnen, da eine solche …” „… . Auch ist die aktienrechtliche Gründerhaftung aus § 46 AktG nicht als spezifisch …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-22

„… Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung Anna-Katharina Christensen Schriften zum …” „… Christensen Rechtsnatur der aktienrechtlichen Gründerhaftung Nomos BUT_Christensen_7748-8.indd 3 02.12.20 …” „… allgemeinem Konzept der Gründungshaftung im Aktienrecht II. 265 Rückschlüsse aus Gründerhaftungen in sonstigen …”

doi.org/10.5771/9783748923688

Christian Groß-Bölting - Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

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Christian Groß-Bölting

Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht

Volume 8 2011

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Aktienrechtliche Regelungen S. 110-115

„… von Vertragsbedingungen im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB nicht ausgegangen werden.50Aktienrechtliche …”

Literatur S. 321-341

„… : Stimmrechtsbeschränkung und Stimmbindungsvertrag im Aktienrecht,AG 1993, 495Martinius, Philip/Stubert, Julia …” „… .): Aktienrecht im Wandel, Tübingen 2007, zit.: Bayer/Habersack/BearbeiterBecker, Christian: Aktienrechtliches und …” „… im Aktienrecht, AG 1959, 300 (1. Teil: S. 267) Fabricius, Fritz: Erweiterung der …”

Auswirkungen auf die gesellschafterliche Treuepflicht S. 82-88

„… AnknüpfungspunktDas Bestehen einer aktienrechtlichen Treuepflicht ist heute in Rechtsprechung undLiteratur allgemein …” „… den wesentlichen Instrumentarien des deutschen Aktienrechts.92Der Geltungsgrund sowie die rechtliche …” „… ermöglicht.Inhalt der aktienrechtlichen TreuepflichtMaßgeblicher Inhalt der mitgliedschaftlichen Treuepflicht ist …”

Grenzen stimmbindender Abreden S. 175-190

„… vertraglichen Vereinbarung anzusetzen. Anderenfalls würden aktienrechtliche Stimmverbote in die Pool-GbR …” „… nicht beeinträchtigt.104 Kollidiert der Konsortialvertrag mit aktienrechtlichen Stimmverboten, ister …” „… aktienrechtlichen Stimmrechtsverbote wollen verhindern, dass bestimmte Gesellschafter ihren Willen im Rahmender …”

Zulässigkeit schuldrechtlicher Zuzahlungspflichten S. 219-227

„… zunächst einen Verstoß gegen das aktienrechtliche Kapitalaufbringungssystem darstellen. Die §§ 36a Abs. 1 …” „… nicht an die materielle aktienrechtliche Qualifikation derZuzahlung, sondern allein an die …” „… handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften an.Die aktienrechtliche Zulässigkeit ist von der Frage der Bilanzierung …”

Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter S. 257-259

„… sich Informationsrechte aus einigen speziellen aktienrechtlichen Vorschriften, beispielsweise aus den …” „… umfassen,sind danach nichtig, wenn der aktienrechtlichen Verschwiegenheitspflicht absoluter Verbotscharakter …” „… wahren.479Neben den aktienrechtlichen Vertraulichkeitspflichten sind überdies ggf. dieinsiderrechtlichen …”

Einrichtung eines Beirates S. 245-248

„… Wirkung werden Gesellschaftervereinbarungen beschränkt durch zwingende aktienrechtliche Regelungen.428 …” „… Kontrolle des Vorstandes, ohne dass insoweit jedoch aktienrechtliche Berichts- oderInformationspflichten …” „… Konzeption ist dem deutschen Aktienrecht fremd und findetin den Regelungen des Aktiengesetzes keine …”

Bewertung S. 267-270

„… eine Erweiterungder aktienrechtlichen Beschlussmängelklage im Wege der Rechtsfortbildung.Argument der …” „… nicht vorgesehene Erweiterung der aktienrechtlichen Beschlussmängelklage. Eine solche Auffassung …” „… Trennungsprinzip durchbrechende Erweiterungder aktienrechtlichen Anfechtungsmöglichkeiten …”

Zusammenfassung in Thesen S. 305-320

„… Möglichkeit zur Schaffungeiner monistischen Verwaltungsstruktur dar. Diese dem deutschen Aktienrecht fremde …” „… mitgliedschaftlicherBindung. Neben den zwingenden aktienrechtlichen Verbotsnormen – beispielsweise § 136 Abs. 2 AktG sowie …” „… sich aus verschiedenen aktienrechtlichen Vorschriften. So untersagen etwa § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7AktG …”

Erscheinungsformen S. 39-43

„… aktienrechtlichenBeschränkungen, insbesondere nicht dem Grundsatz der Satzungsstrenge nach§ 23 Abs. 5 AktG.118 Dies bietet die …” „… Nebenabreden lässt sich auch nicht aus§ 23 Abs. 5 AktG herleiten. Der aktienrechtliche Grundsatz der …” „… schuldrechtlicheNebenabreden deutlich flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten als die aktienrechtlichen Regelungen. Das Investment …”

Kritikpunkte S. 35-37

„… Aktienrechts“.75 Ebenso Noack Gesellschaftervereinbarungen, S. 114.76 Baumann/Reiß ZGR 1989, 157, 206.77 …” „… der für das Aktienrecht charakteristische undprägende Grundsatz der Satzungsstrenge in § 23 Abs. 5 …”

Normative Vorgaben S. 136-138

„… Aktienrecht giltdies jedoch allein für den Bereich korporativer Rechtsbeziehungen. Rein schuldrechtliche …” „… . Insoweit gilt kraft der Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 lit. c ii SE-VO deutsches Aktienrecht. Da …”

Stellungnahme S. 37-39

„… gesellschafterlicheTreuepflicht liegen.83Darüber hinaus ist nicht zuletzt der für das Aktienrecht charakteristische undprägende …” „… aktienrechtliche Grundsatz der Satzungsstrengebeschränkt die Vertragsfreiheit der Gesellschafter lediglich auf …”

Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe S. 88-90

„… sorgfältig zu legitimieren. Der aktienrechtliche Grundsatz der Satzungsstrenge lässt einer Einwirkung der …” „… die das Aktienrecht kennzeichnenden Strukturprinzipien eine engeEingrenzung erfahren. Dies gilt auch …”

Registerprüfung S. 229-231

„… Kapitalerhaltungsgrundsätze zur Disposition. Zuzugeben ist, dass die Zuordnung der Zahlung zum aktienrechtlichen Reservefonds …” „… den aktienrechtlichen Reservefonds regelnden§ 150 AktG.352 Über die Generalverweisung des Art. 9 Abs …”

Bilanzierung S. 227-229

„… . Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB sindTeil des aktienrechtlichen Reservefonds und unterliegen den …” „… Kapitalerhaltungsgrundsätze zur Disposition. Zuzugeben ist, dass die Zuordnung der Zahlung zum aktienrechtlichen Reservefonds …”

Besonderheiten in Stimmrechtskonsortien S. 190-209

„… korporationsrechtlichen Ebene der AG zu unterscheiden und müsse nicht mit aktienrechtlichenVorschriften konform gehen.180 …” „… Treuepflicht im Konsortium darstellen. Nach aktienrechtlichen Maßstäben ist die Bildungvon Stimmrechtspools …” „… Stimmrechtsgemeinschaftrichtet sich allein nach den insoweit getroffenen Vereinbarungen, ohne dass diesemit den aktienrechtlichen …”

Einstweiliger Rechtsschutz S. 278-287

„… aktienrechtlichen Wirksamkeitsanforderungen.Das Gericht prüft lediglich die Wirksamkeit der zugrunde liegenden …” „… Gerichte mit aktienrechtlicher Fachliteratur.115 Dies rechtfertigt es jedochnicht, im Rahmen der …” „… aktienrechtliche Beschlussmängelklagen.136 Die zur AG gefundenen Ergebnisse lassen sich dahervollumfänglich auf die …”

Schiedsvereinbarungen S. 262-266

„… aktienrechtlicherBeschlussmängelstreitigkeiten.20Dies entspricht einer stark im Vordringen befindlichen Ansicht in der aktienrechtlichen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht2. 83Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen3. 85 …” „… ff. BGB2. 106Aktienrechtliche RegelungenII. 110Verbotsgesetze im AktG1. 111Satzungsfeste Vorschriften …”

Auslegung der Satzung anhand von Nebenabreden S. 75-82

„… AnknüpfungspunktDas Bestehen einer aktienrechtlichen Treuepflicht ist heute in Rechtsprechung undLiteratur allgemein …” „… den wesentlichen Instrumentarien des deutschen Aktienrechts.92Der Geltungsgrund sowie die rechtliche …”

Allgemeine Grenzen der Privatautonomie S. 103-110

„… schuldrechtlichen Charakters grundsätzlich nicht den formstrengen aktienrechtlichen Vorschriften; insbesondere …” „… von Vertragsbedingungen im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB nicht ausgegangen werden.50Aktienrechtliche …”

Rechtslage in der SE S. 231

„… den §§ 182 ff.AktG351 insbesondere auch der den aktienrechtlichen Reservefonds regelnden§ 150 AktG.352 …”

Rechtslage in der SE S. 287

„… Anwendung. Dies gilt insbesondere auch für aktienrechtliche Beschlussmängelklagen.136 Die zur AG gefundenen …”

Beschränkung durch die Satzung S. 138

„… Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 lit. c ii SE-VO deutsches Aktienrecht. Da hiervon auchRichterrecht sowie die …”

Zusammenfassung S. 287-288

„… Anwendung. Dies gilt insbesondere auch für aktienrechtliche Beschlussmängelklagen.136 Die zur AG gefundenen …”

Rechtslage in der SE S. 259-260

„… zu verpflichten,um das Geheimhaltungsinteresse hinreichend zu wahren.479Neben den aktienrechtlichen …”

Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft S. 135-136

„… Aktienrecht giltdies jedoch allein für den Bereich korporativer Rechtsbeziehungen. Rein schuldrechtliche …”

Mitgliedschaftliche Treuepflicht S. 138-139

„… Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 lit. c ii SE-VO deutsches Aktienrecht. Da hiervon auchRichterrecht sowie die …”

Allgemeines S. 25-26

„… unterliegen als solche im Ausgangspunkt nicht denVorschriften des Aktienrechts, sondern den allgemeinen …”

Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden S. 43-44

„… schuldrechtliche Vereinbarungen unterliegen Nebenabreden im Grundsatz nicht den aktienrechtlichenBeschränkungen …”

Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? S. 270-271

„… Rechtsdurchsetzungkann jedoch dazu führen, eine das Trennungsprinzip durchbrechende Erweiterungder aktienrechtlichen …”

Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene S. 66-67

„… danach grundsätzlich nicht den aktienrechtlichen Regelungen, sondern den allgemeinen …”

Einleitung und Problemstellung S. 19-21

„… insbesonderemit Blick auf die Möglichkeit zur Schaffung einer dem deutschen Aktienrecht bisher fremden …”

Stellungnahme S. 72-74

„… – etwa die einschlägigen Formvorschriften42 – eingehalten werden müssten. Das formstrenge Aktienrecht …”

Die Position des Bundesgerichtshofs S. 70-72

„… formstrenge Aktienrecht stellt den Gesellschaftern jedochbereits ausreichende Möglichkeiten …”

Rechtslage in der SE S. 98-100

„… Aktienrecht richtet.180174 Satzungsautonomie wird beispielsweise eingeräumt durch die Art. 38 lit. b) (Wahl …” „… folgt die Treuepflicht den zum deutschen Aktienrechtentwickelten Prinzipien. Die Generalverweisung des …”

Gesetzliche Informationsrechte S. 255-257

„… Informationsrechte aus einigen speziellen aktienrechtlichen Vorschriften, beispielsweise aus den §§ 293g Abs. 3, 319 …”

Gegenstand und Gang der Untersuchung S. 21-24

„… . Relevant werden darüber hinaus verschiedene aktienrechtliche Vorschriften. An dieser Stelle kommt dem …”

Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden S. 63-65

„… ;ähnlich Gößl Satzung der Europäischen Aktiengesellschaft, S. 36.63weisung auf „das Aktienrecht des …”

Gegenmodell Einheitsbetrachtung S. 67-70

„… besteht.Gesellschaftervereinbarungen unterliegen danach grundsätzlich nicht den aktienrechtlichen Regelungen, sondern den allgemeinen …”

Grundlagen S. 60-63

„… Aktienrecht kein Vorbild findet. Ergänzt werden diese Regelungen durch die Vorschriften hinsichtlich der …”

Beschränkungen durch die Satzung S. 115-132

„… . Insbesondere unterliegen sie nicht den für statutarische Bestimmungen geltenden aktienrechtlichen Regelungen …” „… Gesamtschau der aktienrechtlichen Bestimmungen eine Sonderstellung der Gesellschaftssatzung. Der gesetzlichen …”

Typische Regelungsinhalte S. 44-49

„… Gestaltungen stets das Spannungsverhältnis zu aktienrechtlichen Regelungen. So sind etwa der Einflussnahmeauf …”

Rechtslage in der SE S. 248-255

„… Aktienrecht fremd und findetin den Regelungen des Aktiengesetzes keine Entsprechung.Einflussnahmemöglichkeiten …”

Durchbrechung nach „Durchgriffs“-Gesichtspunkten S. 90-98

„… aktienrechtlichen Treuepflicht sowie der Konkretisierung sonstiger ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe Gesagte …”

Zulässigkeit S. 167-175

„… Über die aktienrechtlichen Regelungen hinaus werden Stimmbindungen auch in § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB als …”

Klag- und Vollstreckbarkeit S. 271-278

„… auch die im Urteilsspruch festgelegteStimmabgabe den allgemeinen aktienrechtlichen …”

Praktische Folgewirkungen S. 49-60

„… Mitteilungspflichten der §§ 20 f. AktG sowie die Regelung des § 327a Abs. 2 AktGbetreffend das aktienrechtliche …”

Einflussnahme auf den Aufsichtsrat S. 231-244

„… den §§ 182 ff.AktG351 insbesondere auch der den aktienrechtlichen Reservefonds regelnden§ 150 AktG.352 …”

Bindung von Rechtsnachfolgern S. 144-152

„… Impulsekönnten durch die geplante „Aktienrechtsnovelle 2011“ gesetzt werden. So siehtein entsprechender …” „… , S. 143 ff.32 RefE für ein Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2011)v …”

doi.org/10.5771/9783845233833

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