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Christian Bochmann, Christoph Kumpan, Anne Röthel, Karsten Schmidt - Gesamtrechtsnachfolge in öffentlich-rechtliche Positionen bei Unternehmensübertragungen

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Christian Bochmann (ed.), Christoph Kumpan (ed.), Anne Röthel (ed.), Karsten Schmidt (ed.)

Gesamtrechtsnachfolge in öffentlich-rechtliche Positionen bei Unternehmensübertragungen

Series: Schriften zum Notarrecht

Volume 61 2023

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Jan Lieder, Adrian Koch Leitlinien de lege ferenda im Sinne der Rechtsvereinheitlichung S. 107-119

„… UmwandlungsrechtsDieser besonders weitgehende Verzicht auf präventiven Sukzessionsschutz bei der umwandlungsrechtlichen …” „… umwandlungsrechtlichen Universalsukzession und den dringenden Handlungsbedarf, so kann der Regelungsvorschlag nur lauten …” „… Koch*InhaltsübersichtUmwandlungsrechtliche GesamtrechtsnachfolgeI. 107Prinzip der Sukzessionsfreiheit1. 107Sukzessionsschutzsystem des …”

Dörte Poelzig Zivilrechtliche Wege der Unternehmensnachfolge S. 27-46

„… Rechtsnachfolge.15Bedeutung und Funktion der Gesamtrechtsnachfolge im UmwandlungsrechtSowohl bei der Verschmelzung …” „… .“ geschützt.36Das Minus an präventivem Drittschutz bei der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge wird …” „… Gesamtrechtsnachfolge sowie durch die umwandlungsrechtlichen Schutzmechanismen im Nachgang der Umwandlung Rechnung …”

Daniela Hohenwarter-Mayr Gesamtrechtsnachfolge in öffentlich-rechtliche Positionen bei Unternehmensübertragungen: Die Perspektive des Steuerrechts S. 47-92

„… -, Gesellschafts- und Umwandlungsrecht, dass sie sich nur auf die „übergangsfähigen“ Rechte und Pflichten, oder …” „… Umwandlungsrecht als Maßstab, um Rechte und Pflichten vom übergehenden Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge …” „… , gilt dies umso mehr im Umwandlungsrecht.22 Hier wird bereits die Existenz höchstpersönlicher …”

Kristian Fischer Kategorisierung der öffentlich-rechtlichen Positionen im Hinblick auf ihre Übergangsfähigkeit S. 93-106

„… umfangreichen, vor allem verwaltungs-, aber auch umwandlungsrechtlichen Schrifttum vgl. nur Guckelberger …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-10

„… keine primär unternehmensrechtliche – also gesellschafts-, erb- oder umwandlungsrechtliche …”

Heribert Heckschen Problembeschreibung der (Gesamtrechts-)Nachfolge in öffentlich-rechtliche Positionen aus praktischer Perspektive S. 11-26

„… Hinblick auf die Reichweite der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge.Unstreitig ist zwar, dass …”

doi.org/10.5771/9783748928997

Janos Clauß - Abfindungsanspruch beim Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr

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Janos Clauß

Abfindungsanspruch beim Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr

2012

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Konsequenzen für den Börsensegmentwechsel S. 56-60

„… einzelnen Unterschieden Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S …” „… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 105 f., 318 f. 142 Siehe S. 141 ff. 143 Dieses System wird von …” „… Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 77, als das Prinzip …”

Diskussion S. 146-158

„… 418 Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 237 f., 318 …” „… gewähren wollen. 419 Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S …” „… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 318; Simon/Burg, DK 2009, 214, 218. 148 Das OLG München meint nun …”

Der Vermögensschutz und das Gebot der vollen Entschädigung S. 53-56

„… . S. 43 ff.; instruktiv Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009 …” „… , System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 86; Schön, in: FS Ulmer (2003 …” „… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 87. 55 spruch auf eine volle Entschädigung gewährt.136 Das …”

Zwischenergebnis und Fortgang der Untersuchung S. 60-61

„… Aktien- und Umwandlungsrecht, die abfindungsauslösende (Struktur-) Maßnahmen erlauben, sind aus …” „… . 164 Zu den Einzelheiten Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche …”

Bestandsaufnahme S. 145-146

„… 418 Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 237 f., 318 …” „… gewähren wollen. 419 Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S …”

Literaturverzeichnis S. 175-195

„… , Kolja, Delisting, Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht, Köln 2002 Döge, Melanie …” „… , 208 Klöhn, Lars, Das System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, Tübingen 2009 …” „… , Rolf, Planmäßige Unterschiede im umwandlungsrechtlichen Minderheitenschutz?, ZIP 1999, 261 Mai, Stefan …”

Zusammenfassung S. 170-174

„… , System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, S. 239, 318 f., sofern eine reale …” „… - und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, S. 318 f.; Simon/Burg, DK 2009, 214, 218 f. 534 Wie …”

Bestandsaufnahme S. 30-35

„… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 318 f.; Simon/Burg, DK 2009, 214, 218 f.; Sudmeyer, jurisPR-HaGesR …” „… (M:access). 47 Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 318 f …”

Präzisierung der Untersuchung S. 23-24

„… 9 Vgl. Holzborn/Hilpert, WM 2010, 1347 ff.; Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen …”

Problemstellung und Zielsetzung S. 21-23

„… Vgl. Holzborn/Hilpert, WM 2010, 1347 ff.; Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen …”

Anlegerrisiken aus kapitalmarktrechtlicher Sicht S. 62-65

„… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, S. 318, der allerdings auf S. 238 (mit Fn. 702) auch auf die Anforderungen in …”

Anspruchs- oder Bedingungslösung S. 162-165

„… : FS Hüffer (2010), S. 49 ff.; Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche …”

Abfindungsangebot und Spruchverfahren S. 165-169

„… umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, S. 176, 182, 185, 189; kritisch Paefgen, ZHR 174 (2010), 741, 744 f. 168 …”

Genese der Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts S. 43-52

„… ); Klöhn, System der aktien- und umwandlungsrechtlichen Abfindungsansprüche, 2009, S. 303 f. 101 BVerfG …”

doi.org/10.5771/9783845241012

Thorsten Matthias Siepe - Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

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Thorsten Matthias Siepe

Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht

Volume 32 2010

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Beschlussfassung nach deutschem Recht S. 212-225

„… . (2007), § 122g UmwG, Rn. 1; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122g …” „… , 4. Aufl. (2009), § 122g UmwG, Rn. 5; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep …” „… 2007, 561, 563; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122g UmwG, Rn. 50 …”

Sachlicher Anwendungsbereich des deutschen Rechts – Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung S. 88-95

„… ihrem Gesellschaftsstatut anwendbare nationale Umwandlungsrecht maßgeblich.394 1. Grenzüberschreitender …” „… , 1081, 1083; Klein RNotZ 2007, 565, 577; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG, Rn. 17; Becker in Maulbetsch/Klumpp/Rose, Umwandlungsgesetz …”

Der gemeinsame Verschmelzungsplan nach deutschem Recht S. 128-146

„… , 1091, 1094; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 20007, § 122c UmwG, Rn. 15, 17 …” „… in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./März 2006, Anhang 14, Rn. 146; Neun in Theisen/Wenz …” „… ” vs. „Britische“ SE, 2006, S. 166; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./März 2006 …”

Der Verschmelzungsbericht nach deutschem Recht S. 174-185

„… Stellungnahme des Handelsrechtsausschusses des DAV NZG 2006, 737, 740; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… , 741; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122e UmwG, Rn. 3. 821 So wohl …” „… ), 38, 61; Limmer, ZNotP 2007, 282, 283; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007 …”

Schutz der Gläubiger/Inhaber von Sonderrechten im deutschen Recht S. 273-293

„… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122j UmwG, Rn. 3, 14; Bayer in Lutter, UmwG, Band I, 4 …” „… 2007, 565, 601; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG, Rn …” „… . 166; Vossius in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122j UmwG, Rn. 14; Bayer in …”

Gesellschafter der übertragenden deutschen Gesellschaft S. 234-261

„… Gesellschaft Im deutschen Umwandlungsrecht bestimmen sich die Rechte der Gesellschafter der übertragenden …” „… 1049 Wälzholz in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Juni 2007, § 29 UmwG, Rn. 12. 1050 Vgl …” „… Gesellschafter zum Verschmelzungsplan. 1. Verbesserung des Umtauschverhältnisses Das deutsche Umwandlungsrecht …”

Persönlicher Anwendungsbereich des deutschen Rechts – Aktive und Passive Verschmelzungsfähigkeit S. 95-105

„… , 1998, S. 65, 82. 438 Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122c UmwG, Rn …” „… . Höhe der Barzuzahlung. 440 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122b …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122b UmwG, Rn. 3. 442 Forsthoff DStR 2006, 613, 618; Kallmeyer/Kappes …”

Bekanntmachung nach deutschem Recht S. 207-209

„… . (2007), § 122d UmwG, Rn. 2, 3; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122d …” „… 2007, 565, 589; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-/Lfg. Sep. 2007, § 122 d UmwG, Rn. 10 …” „… , UmwG, 2. Aufl. (2007), § 122d UmwG, Rn. 18; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep …”

Anwendbares Recht S. 72-75

„… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a UmwG, Rn. 5; Teichmann ZIP 2006, 355, 361 …” „… das für jede beteiligte Gesellschaft maßgebliche nationale Umwandlungsrecht.301 Die einzelnen …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff. UmwG, Rn. 7; Frischhut EWS 2006, 55, 57 …”

Literaturverzeichnis S. 347-374

„… Unternehmensbewertung, Köln 2009 Großfeld, Bernhard, Internationales Umwandlungsrecht, AG 1996, 302-307 Grundmann …” „… , Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts, Zum Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des …” „… , Die Reform des Umwandlungsrechts, DNotZ 2007, 445-465 Heckschen, Heribert, Die Umwandlungsfähigkeit …”

Zusammenfassung und Stellungnahme S. 153-162

„… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122c UmwG, Rn. 24; Limmer ZNotP 2007, 242, 252 …” „… Krause/Kulpa ZHR 171 (2007), 38, 60; Limmer ZNotP 2007, 242, 252. 699 Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… , Rn. 58. 700 Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122c UmwG, Rn. 164 …”

Abschlusskontrolle und Wirksamkeit nach deutschem Recht S. 314-320

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122l UmwG, Rn. 10, 14, 15; Bayer in Lutter, UmwG, Band I, 4. Aufl. (2009 …” „… Vossius in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122l UmwG, Rn. 13. 1447 Beutel …” „… nicht älter als 1448 BT-Drucks. 16/2919, S. 18; Vossius in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …”

Reichweite der Umsetzungsverpflichtung S. 63-67

„… Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., S. 224, Rn. 54; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007 …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 5; Siems EuZW 2006, 135, 174; Klein RNotZ 2007 …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 5; Müller NZG 2006, 286, 287 …”

Zielsetzung der IntVerschmRL S. 62-63

„… Unternehmen – bestand ein Bedürfnis, die Vorteile des Umwandlungsrechts auch für grenzüberschreitende …” „… Entwurf Maul/Teichmann/Wenz BB 2003, 2633. 240 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… ., S. 224, Rn. 54; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a …”

Zusammenfassung und Stellungnahme zum Anwendungsbereich nach deutschem und englischem Recht S. 120-127

„… , 4. Aufl. (2009), § 54 UmwG, Rn. 47. 567 Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Dez …” „… . 2006, § 54 UmwG, Rn. 75; Rieger in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2006, § 68 UmwG, Rn …” „… UmwG, Rn. 20. 568 Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Dez. 2006, § 54 UmwG, Rn. 76 …”

Verschmelzungsprüfung nach deutschem Recht S. 193-200

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122f UmwG, Rn. 18; Beutel, Grenzüberschreitende Verschmelzung, 2008, S …” „… in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122f UmwG, Rn. 18; Bayer in Lutter, UmwG …” „… Barabfindung. 914 Limmer, ZNotP 2007, 242, 256; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep …”

Bekanntmachung nach englischem Recht S. 209-211

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122d UmwG, Rn. 8; Beutel, Grenzüberschreitende Verschmelzungen, 2008, S …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 105; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl. (2007), § 122d UmwG, Rn. 11, 13; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …”

Abschlusskontrolle und Wirksamkeit nach englischem Recht S. 306-314

„… ; Haritz/von Wolf GmbHR 2006, 340, 344; Klein RNotZ 2007, 565, 605; Vossius in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122k UmwG, Rn. 58; Frenzel, Grenzüberschreitende …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122k UmwG, Rn. 55; gegen das Erfordernis eines …”

Verfahren S. 75-76

„… . 976. 315 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122i UmwG, Rn. 9; Winter Der Konzern 2007, 24, 27; Hörtnagl in …” „… Besonderheiten ihres nationalen Umwandlungsrechts beachten, die in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedlich …”

Grundkonzeption der deutschen Umsetzung S. 79-80

„… angenommen. 334 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG, Rn. 9; Klein RNotZ 2007, 565, 572; Limmer ZNotP 2007, 242 …” „… , 249. 338 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn …”

Verhältnis zum Takeover Code S. 86-88

„… nationale Umwandlungsrecht maßgeblich.394 1. Grenzüberschreitender Sachverhalt Der Gesetzgeber definiert …” „… RNotZ 2007, 565, 577; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG …” „… ), § 122a UmwG, Rn. 14; Klein RNotZ 2007, 565, 577; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …”

Festlegung des Umtauschverhältnisses S. 162-174

„… Regelungslandschaft des europäischen Umwandlungsrechts“, Adolff ZHR 173 (2009), 67, 71. 746 Kiem ZGR 2007, 542, 550 …” „… in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122f UmwG, Rn. 11; Reuter AG 2007, 881 …” „… , 77. 755 Vossius in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122k UmwG, Rn. 49; Bayer …”

Anwendungsbereich S. 67-72

„… ; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 10; Bayer in …” „… ; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 10; Bayer in …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG, Rn. 6, 55. Nach Ansicht Heckschens ergibt …”

Die Entstehung der IntVerschmRL S. 60-62

„… , Europäisches Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., S. 223, Rn. 53; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… Unternehmen – bestand ein Bedürfnis, die Vorteile des Umwandlungsrechts auch für grenzüberschreitende …” „… Entwurf Maul/Teichmann/Wenz BB 2003, 2633. 240 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …”

Die Sevic-Entscheidung des EuGH S. 32-38

„… grenzüberschreitende Verschmelzung nach Umwandlungsrecht Die grenzüberschreitende Verschmelzung war bis zur Umsetzung …” „… RNotZ 2007, 565, 578; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg/Sep. 2008, § 1 UmwG, Rn …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2008, § 1 UmwG, Rn. 272. 79 Lennerz, Die internationale …”

Zusammenfassung und Stellungnahme S. 204-207

„… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg/Sep. 2007, § 122f UmwG, Rn 10, 11; Kulenkamp, Grenzüberschreitende …” „… Maulbetsch/Klumpp/Rose, Umwandlungsgesetz, 2009, § 122f UmwG, Rn. 7; auch Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… . (2007), § 122d UmwG, Rn. 2, 3; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122d …”

Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft S. 261

„… . 15; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122h UmwG, Rn. 33; Adolff …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122h UmwG, Rn. 33; Hüffer ZHR 172 (2008), 7, 12 ff. 1195 Zur …”

Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung S. 321-330

„… Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, Vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 195. 1486 …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, Vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 165; Götze/Winzer/Arnold ZIP 2009, 245, 253. 1499 …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, Vor §§ 122a ff.UmwG, Rn. 210. 1509 Art. 16 Abs. 3 c) IntVerschmRL i. V. m …”

Einleitung S. 23-26

„… Raaijmakers/Olthoff ULR 2008, Issue 1, 34, 34; siehe auch Bedenken bei Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff. UmwG, Rn. 31; Doralt ECFR 2007, 17, 27 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

„… grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse 27 B. Die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Umwandlungsrecht 32 …” „… Unternehmenszusammenschlüsse 27 B. Die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Umwandlungsrecht 32 I. Die Sevic-Entscheidung …”

Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung S. 80-86

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122a UmwG, Rn. 9; Klein RNotZ 2007, 565, 572; Limmer ZNotP 2007, 242 …” „… , 249. 338 Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, vor §§ 122a ff.UmwG, Rn …”

Schutz der Minderheitsgesellschafter im englischen Recht S. 261-269

„… . 15; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122h UmwG, Rn. 33; Adolff …” „… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122h UmwG, Rn. 33; Hüffer ZHR 172 (2008), 7, 12 ff. 1195 Zur …”

Zusammenfassung und Stellungnahme S. 211-212

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122g UmwG, Rn. 2; Limmer, ZNotP 2007, 282, 284; Marsch-Barner in Kallmeyer …”

Abschlusskontrolle und Wirksamkeit S. 76-78

„… Gesellschaften noch die Besonderheiten ihres nationalen Umwandlungsrechts beachten, die in den einzelnen …”

Verschmelzungsprüfung nach englischem Recht – Independent Experts Report S. 200-204

„… in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122f UmwG, Rn. 22. 930 Louven ZIP 2006 …”

Abschließendes Fazit S. 340-346

„… der mit dem Umwandlungsrecht vertraute Rechtsanwender weitestgehend mit bereits vertrautem Terrain zu …”

Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse S. 27-32

„… beschränken. B. Die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Umwandlungsrecht Die grenzüberschreitende …”

Analyse von Sevic unter Berücksichtigung von Cartesio S. 42-60

„… NZG 2006, 721, 724; Schindler ECFR 2006, 108, 117; Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …” „… umwandlungsrechtlichen Regeln durchzuführen, und zum anderen auf Basis der Umsetzung der IntVerschmRL in den einzelnen …”

Der gemeinsame Verschmelzungsplan nach englischem Recht – Draft Terms of Merger S. 146-153

„… Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./August 2007, § 122c UmwG, Rn. 24; Limmer ZNotP 2007, 242, 251; Winter …”

Schutz der Gläubiger/Inhaber von Sonderrechten im englischen Recht S. 293-303

„… , Umwandlungsrecht, Erg.-Lfg./Sep. 2007, § 122k UmwG, Rn. 30; Drinhausen in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl. (2007 …”

doi.org/10.5771/9783845224879

Daniel Widmann - Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG

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Daniel Widmann

Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG

Series: Schriften zum gesamten Unternehmensrecht

Volume 6 2016

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Literaturverzeichnis S. 233-241

„… : MüKo AktG) Goutier, Klaus/Knopf, Rüdiger/Tulloch, Anthony, Kommentar zum Umwandlungsrecht, Heidelberg …” „… Keßler, Jürgen/Kühnberger, Manfred, Umwandlungsrecht, Stuttgart 2009 (zitiert: Bearbeiter, in …” „… : Bearbeiter, in: Semler/Stengel, UmwG) Simon, Stefan/Heckschen, Heribert, Umwandlungsrecht …”

Einleitung und Gang der Untersuchung S. 21-32

„… Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsrechts Gebrauch gemacht, sodass der neugeschaffene § 62 V UmwG …” „… verwendet. Zu finden sind auch „umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out“ (etwa Einleitung und Gang der …” „… der deutsche Gesetzgeber in das nationale Recht zu überführen. Auch das hiesige Umwandlungsrecht sah …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-20

„… ) Fristenkoordination 188 Inhaltsverzeichnis 14 3. Konkurrenz zwischen aktien- und umwandlungsrechtlichem …” „… ) Einheitliches Freigabeverfahrens und Konkurrenz zum Umwandlungsrecht 205 4. Spruchverfahren 208 II …” „… UmwÄndG Gesetz zur Änderung des Umwandlungsrechts UmwG Umwandlungsgesetz UmwG-SQO …”

Vierter Teil: Rechtsschutz gegen die Verschmelzung bei integriertem Squeeze-Out S. 167-224

„… Ausschlussverfahren als Vorbild des umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out und die Verschmelzung unterschiedlichen …” „… der umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhung eine Koordination der Bestandskraftregelungen gemäß § 249 …” „… (analogen) Anwendung des umwandlungsrechtlichen Bestandskraftsystems führt, um so ein reibungsloses …”

Dritter Teil: Aktionärsrechte und Verfahrensmängel nach der Squeeze-Out-Integration S. 127-166

„… Bereinigung des Umwandlungsrechts“ des Bundesjustizministeriums, Bundesanzeiger Nr. 214a, 1988, Begründung S …” „… . 541 Diekmann, in: Semler/Stengel, UmwG, § 62, Rn. 3; Ganske, Umwandlungsrecht, S. 109; kritisch …” „… Umwandlungsrechts im Besonderen darstellt und dieser Verzicht der durch die Holzmüller- Doktrin weiterentwickelten …”

Erster Teil: Die Integration des Squeeze-Out in die Verschmelzung S. 33-66

„… Tochter in die dem Umwandlungsrecht bekannte Konzernverschmelzung. Das neue Verfahren verzichtet jedoch …” „… Handelsregister der Mutter-AG bedingt ist. Letztlich ist der umwandlungsrechtliche Squeeze-Out damit vollständig …” „… gewähren ist. Beide Umstände sind dem deutschen Umwandlungsrecht bisher nicht bekannt, weshalb das …”

Schlussbetrachtung S. 225-232

„… umwandlungsrechtlichen Regelungen zur gerichtlichen Überprüfbarkeit der Angemessenheit der Gegenleistung Anwendung …”

Zweiter Teil: Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft S. 67-126

„… traditionellen Konzernverschmelzung ist es nach dem Umwandlungsrecht ausreichend, wenn die zulässigen …” „… .232 Zum anderen steht das umwandlungsrechtliche Verfahren nur in Verbindung mit einem Merger zu …” „… umwandlungsrechtlichen Abänderung auch im Falle des verschmelzungsspezifischen Squeeze-Out, § 62 V 8 UmwG. Ab Einberufung …”

doi.org/10.5771/9783845275727

Andreas Cramer - Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG

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Andreas Cramer

Die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die AG

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 36 2011

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Vorbereitungsphase S. 43-82

„… , UmwG/UmwStG, 5. Aufl. 2009, § 215 UmwG RN 2; Widmann/Mayer-Vossius, Umwandlungsrecht,Loseblatt, Stand: 108. EL …” „… erklärtes Ziel des UmwG: BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 13.145 …” „… , Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 214.147 S. hierzu etwa noch Lutter-Decher, UmwG, 3. Aufl. 2004, § 192 RN 52 ff.148 …”

Beschlussphase – Umwandlungsbeschluss (§§ 193 ff., 217 f. UmwG), Gründungsprüfung (§§ 197, 220 Abs. 3 UmwG, 33 ff. AktG) S. 82-147

„… Geschäftsführung/Vertretungsorgane der Gesellschaft ausdrücklich ausgeschlossen.(3)3)a)(1)370 Widmann/Mayer-Vossius, Umwandlungsrecht …” „… , Umwandlungsrecht, 1995, § 193 RN 5.375 Lutter-Decher, UmwG, 4. Aufl. 2009, § 193 RN 3.376 Kallmeyer-Zimmermann …” „… , UmwG, 3. Aufl.2006, § 193 RN 11.378 Für diese Einschränkung: Widmann/Mayer-Vollrath, Umwandlungsrecht …”

Literaturverzeichnis S. 231-240

„… , Peter, Umwandlungsrecht, Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts(UmwBerG), 1995.Lüdicke/Sistermann …” „… neues Umwandlungsrecht – eine Zwischenbilanz, ZIP 1997,1613.Bayer, Walter/Hoffmann, Thomas, 100 Jahre …” „… , Grundsätzliches und Zweifelsfragen zum Umwandlungsrecht 1995,Stbg 1995, 438.Däubler, Wolfgang, Cartesio und MoMiG …”

Vollzugsphase S. 147-181

„… Sitzverlegung sind diese speziell umwandlungsrechtlichenUnterlagen der o.g. ersten und zweiten Gruppe auch der …” „… Rechtsform maßgebende Register.4)a)764 A.A. Petersen, Der Gläubigerschutz im Umwandlungsrecht, 71, der den …” „… . BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 222.766 Verordnung über die …”

Dogmatische Grundlagen S. 216-218

„… ., 222.1156 Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2UmwG RN 47 ff …” „… . 2007, § 2 RN 3.1158 Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2 …” „… , verschmolzen werden soll.1160 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 48.1161 …”

Gesellschafteridentität S. 35-43

„… BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 220; OLGFrankfurt a.M., Beschluss v …” „… angewandt werden.(1)(2)(3)104 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 217 …” „… , 227.105 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 209.106 Decher, Formwechsel …”

Gründe für eine Spaltung S. 222-223

„… von den umwandlungsrechtlichen Spaltungsarten zu unterscheiden ist, auf einfache Art und Weise …” „… Konzernierung verwendetwerden.Als Alternative zu einer umwandlungsrechtlichen Spaltung kommt die …” „… die umfangreiche Aufzählung in BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995 …”

§ 25 Satz 1 UmwStG als Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung? S. 191-197

„… umwandlungsrechtlichen Sondervorschriften der §§ 25, 20 ff.UmwStG würde es aufgrund des steuerlichen Systemwechsels von …” „… 9; Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand:vor 101. EL, 6/2008, § 25 UmwStG RN 4 …” „… (SEStEG),2008, § 25 RN 2, 5; Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108.EL, 6/2009 …”

Auswirkungen des Formwechsels auf die GmbH & Co. KG bzw. auf deren Gesellschafter S. 204-210

„… , § 20UmwStG RN 252 f.; zu diesen Kosten im Einzelnen: Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt …” „… , UmwStG,2. Aufl. 2000, § 20 RN 230; s. aber Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 99 …” „… . EL, 4/2008, § 20 UmwStG a.F. RN 771 f. Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108 …”

Ablauf S. 218-219

„… Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 3UmwG RN 84.1168 Argument: § 123 Abs. 4 …” „… ; Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt,Stand: 108. EL, 6/2009, § 3 UmwG RN 84. Möglich ist es aber …” „… mehrere, rechtlich zu trennende Rechtsakte, Widmann/Mayer-Schwarz, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108 …”

Dogmatische Grundlagen S. 33-35

„… BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211.86 Die Urform dieser identitätswahrenden …” „… IV 2.88 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 209.89 Sog …” „… Umwandlungsrecht, 98 ff.34Satz 1 UmwG vor, dass auch auf den Formwechsel grundsätzlich die für die neueRechtsform …”

Dogmatische Grundlagen S. 223-225

„… umwandlungsrechtlichen Vorschriften kommen bei Einzelübertragungen nicht zur Anwendung, da diese nur dann beachtet werden …” „… . 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 44.1191 Gemeint sind also die §§ 123 – 173 UmwG.1192 K …” „… , 3. Aufl. 2007, RN 1451.1204 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 14 …”

Normative Vorgaben S. 216

„… ., 222.1156 Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2UmwG RN 47 ff …” „… . 2007, § 2 RN 3.1158 Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2 …”

Normative Vorgaben S. 223

„… umwandlungsrechtlichen Vorschriften kommen bei Einzelübertragungen nicht zur Anwendung, da diese nur dann beachtet werden …” „… . 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 44.1191 Gemeint sind also die §§ 123 – 173 UmwG.1192 K …”

Alternativen zur Verschmelzung S. 215-216

„… Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2UmwG RN 47 ff.1157 K. Schmidt …” „… Widmann/Mayer-Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 2UmwG RN 2.1159 K. Schmidt …”

Auslandsbezug S. 181-190

„… . 2006, § 201 RN 2; Widmann/Mayer-Vossius, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: vor 107. EL, 5/2009, § 201 …” „… , 2553.947 BegrRegE EHUG, BR-Drucks. 942/05, 164.948 Vgl. Goutier/Knopf/Tulloch-Laumann, Umwandlungsrecht …” „… ) Umwandlungsrecht im Zusammenhang mit oder zeitgleichmit der Sitzverlegung durchgeführt werden, da sowohl vor als …”

Einleitung S. 19-20

„… des Umwandlungsrechts und Umwandlungssteuerrechts, die aus den strukturellen Unterschieden zwischen …” „… Auswirkungen des MoMiG auf das Umwandlungsrecht: Meister, NZG2008, 767; zur Kapitalaufbringung nach dem MoMiG …”

Gesellschaft oder Gesellschafter (Mitunternehmer) als Einbringende? S. 197-199

„… ;Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009, § 25UmwStG RN 4.1031 S. dazu o., 192.1032 So …” „… ; Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108. EL, 6/2009,§ 25 UmwStG RN 3 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… AG Insbesondere durch Formwechsel Eine Untersuchung aus umwandlungsrechtlicher und …” „… die AG – insbesondere durch Formwechsel – aus umwandlungsrechtlicher und umwandlungssteuerrechtlicher …”

Gesetzliche Umwandlung S. 30

„… , Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211; K.Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2002, § 12 I …”

Ablauf S. 225

„… , 3. Aufl. 2007, RN 1451.1204 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 14 …”

Normative Vorgaben S. 33

„… BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211.86 Die Urform dieser identitätswahrenden …”

Gewerbesteuer S. 212-213

„… ), 6. Aufl. 2007, § 25UmwStG RN 53.1136 Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108 …”

Zeitliche Planung der Verschmelzung und Verschmelzungsvertrag S. 219-221

„… BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, 48 f.1177 …”

Allgemeine Gründe für eine Umwandlung S. 21-22

„… Er-II)A)14 BegrRegE BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211.15 Zweites Gesetz …”

(Ertrag-)steuerrechtliche Fiktion der Vermögensübertragung S. 190-191

„… UmwStG.Ohne die speziellen umwandlungsrechtlichen Sondervorschriften der §§ 25, 20 ff.UmwStG würde es aufgrund …”

Bilanzierung gem. §§ 25 Satz 2, 9 Satz 2 und 3 UmwStG S. 201-202

„… 25.3.1998, BStBl. I 1998, 268 Tz 20.30.1065 BegrRegE BT-Drucks. 12/6885, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl …”

Anwachsung 28 B) Einbringung S. 28-30

„… BT-Drucks. 12/6699, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211; K.Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl …”

Gründe für den Formwechsel der GmbH & Co. KG in eine AG S. 31-33

„… , Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 211.86 Die Urform dieser identitätswahrenden Umwandlung findet sich für den Weg …”

Eingeschränktes Bewertungswahlrecht und Grundsatz des Ansatzes mit dem gemeinen Wert S. 202-204

„… 25.3.1998, BStBl. I 1998, 268 Tz 20.30.1065 BegrRegE BT-Drucks. 12/6885, Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl …”

Auswirkungen des Formwechsels auf die AG S. 210-212

„… ), 6. Aufl. 2007, § 25UmwStG RN 53.1136 Widmann/Mayer-Widmann, Umwandlungsrecht, Loseblatt, Stand: 108 …”

doi.org/10.5771/9783845228167

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