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Carolin Armbruster - Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

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Carolin Armbruster

Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 16 2009

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Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts S. 21-25

„… historische Entwicklung des UmwandlungsrechtsDas Umwandlungsgesetz in seiner heutigen Form kann bereits auf …” „… entsprechender praktischer Bedürfnisse dar10. Dieshatte zur Folge, dass das Umwandlungsrecht bis zum Jahr 1995 …” „… größereSchritt zur Vereinheitlichung des Umwandlungsrechts erfolgte durch das UmwG196918. Hierdurch wurde die …”

Literaturverzeichnis S. 276-287

„… Umwandlungsrecht,Dissertation, Köln 1995.Escher-Weingart, Christina, Aktienrecht und Differenzhaftung, in: AG 1987, 310-312 …” „… – Formwechsel nach neuem Umwandlungsrecht undUmwandlungssteuerrecht / Kölner Umwandlungsrechtstage, S. 117-140 …” „… , Heidelberg 1999(zitiert: Ihrig, in Spaltung im neuen Umwandlungsrecht).Kallmeyer, Harald, Das neue …”

Anwendung in der Praxis S. 58-59

„… allgemeinenVerjährungsvorschriften.4. Anwendung in der PraxisDie praktische Anwendung der umwandlungsrechtlichen Organhaftung ist …” „… damitbegründet, dass mit der umwandlungsrechtlichen Organhaftung im Hinblick auf dieMöglichkeit zur unmittelbaren …” „… umwandlungsrechtlichen Organhaftung stets noch die normale Organhaftung nach §§ 93 Abs. 2, 116 AktG.265 Schnorbus, ZHR …”

Gang der Untersuchung S. 20-21

„… Betracht kommt.III. Überblick über die historische Entwicklung des UmwandlungsrechtsDas Umwandlungsgesetz …” „… Anwendbarkeit der Differenzhaftung im Umwandlungsrecht sowie deren mögliche Haftungsadressaten übertragen werden …” „… Entwicklung des Umwandlungsrechts dargestellt werden.Der zweite Abschnitt6 befasst sich mit möglichen …”

Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz S. 59-60

„… umwandlungsrechtliche Prüfung statt275, womit auch eine umwandlungsrechtliche Prüferhaftung ausgeschlossen ist. Dies ist …” „… umwandlungsrechtliche Prüfung dann statt, wenn ein Gesellschafter gemäß270 Stratz, in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, vor …”

Organhaftung beim Formwechsel S. 55-58

„… allgemeinenVerjährungsvorschriften.4. Anwendung in der PraxisDie praktische Anwendung der umwandlungsrechtlichen Organhaftung ist …” „… damitbegründet, dass mit der umwandlungsrechtlichen Organhaftung im Hinblick auf dieMöglichkeit zur unmittelbaren …” „… umwandlungsrechtlichen Organhaftung stets noch die normale Organhaftung nach §§ 93 Abs. 2, 116 AktG.265 Schnorbus, ZHR …”

Thema und Zielsetzung der Arbeit S. 19-20

„… gewonnenen Erkenntnisse sollen dann auf die Frageder Anwendbarkeit der Differenzhaftung im Umwandlungsrecht …” „… Umwandlungsrechts dargestellt werden.Der zweite Abschnitt6 befasst sich mit möglichen Haftungstatbeständen im …”

Konkurrenz zur Unterbilanz-, Verlustdeckungs- und Gründungshaftung S. 234-238

„… zurückzuführen und ist insoweit kein primär umwandlungsrechtliches Problem. Während die eine Ansicht1466 im …” „… Vorgesellschaft zu folgen ist. Der auf das Umwandlungsrecht übertragene Streit,ob bei Spaltungsvorgängen zur …”

Verschmelzung zur Aufnahme S. 160-177

„… gelten.(4) Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichenGläubiger- und …” „… im umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutz für eine Differenzhaftung der Anteilsinhaber des …” „… bestehende umwandlungsrechtliche Gläubiger- und Gesellschafterschutz gerade nicht ausreicht, um auf eine …”

Abkürzungsverzeichnis S. 15-18

„… . unter anderemUmw UmwandlungUmwBerG Gesetz zur Bereinigung des UmwandlungsrechtsUmwG …”

Vermeidungsstrategien und Minderheitenschutz S. 258-267

„… 1648 erfolgt beim Formwechsel darüber hinaus grundsätzlich keine spezifische umwandlungsrechtliche …” „… Darstellungen im Zusammenhang mit der Organhaftungverwiesen werden1654.Eine umwandlungsrechtliche Prüferhaftung …”

Aufspaltung auf Aktiengesellschaften S. 210-219

„… neuenUmwandlungsrecht, S. 80 (83); Hommelhoff, in Kölner Umwandlungsrechtstage (1995),S. 117 (122).1355 Ihrig, GmbHR …” „… Sagasser/Bula/Brünger, N 76.1356 Vgl. hierzu auch Ihrig, in Spaltung im neuen Umwandlungsrecht, S. 80 (85).217antreten …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts 21B. Haftungstatbestände im Zusammenhang …”

Abspaltung auf eine Aktiengesellschaft S. 219-224

„… zutreffend, dass sie sich gut in das umwandlungsrechtliche Gläubigerschutzkonzept im Zusammenhang mit …”

Vermeidungsstrategien und Minderheitenschutz S. 226-234

„… und ist insoweit kein primär umwandlungsrechtliches Problem. Während die eine Ansicht1466 im Rahmen …”

Verschmelzung zur Neugründung S. 130-160

„… Differenzhaftung verschont werden821.Unabhängig von den im Rahmen des Umwandlungsrechts vertretenen Ansichtenzur …” „… wird918. Diese lässt sich allerdings aus einem Umkehrschluss zu den umwandlungsrechtlichen Vorschriften …”

Vermeidungsstrategien und Minderheitenschutz S. 177-204

„… , NZG 2002, 305 (308).1172 Zum Kapitalschutz als Durchsetzungsschranke umwandlungsrechtlicher …” „… ), 1097 (1105); Schmidt, in Kölner Umwandlungsrechtstage (1995), S. 59(83).196ner neuen Eigenschaft als …” „… aufSchmidt, in Kölner Umwandlungsrechtstage (1995), S. 58 (84).1237 Mayer, in Widmann/Mayer, UmwG, § 55 Rn …”

doi.org/10.5771/9783845218182

Max Thümmel - Gestaltungsfreiheit beim Formwechsel

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Max Thümmel

Gestaltungsfreiheit beim Formwechsel

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 146 2013

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Historische Vergleichbarkeit der Einschränkung der Gestaltungsspielräume im Aktien- und Umwandlungsrecht S. 250-258

„… UmwandlungsrechtEntwicklung der Satzungsstrenge im AktienrechtDer „historische Zufall“999, dem die Satzungsstrenge im …” „… heutzutage überhaupt noch möglich.1008Parallelen zum UmwandlungsrechtZwischen der historischen Entwicklung …” „… der Satzungsstrenge im Aktienrecht undder Einschränkung der Vertragsfreiheit im Umwandlungsrecht …”

Eigener Lösungsansatz einer dogmatischen Rechtfertigung S. 118-132

„… Mitgliedschaftsperpetuierung im UmwandlungsrechtDie Mitgliedschaftsperpetuierung ist im Umwandlungsrecht von erheblicher …” „… BedenkenEffektivität des GläubigerschutzesIm UmwandlungsrechtEiner Disponibilität der Mitgliedschaftsperpetuierung im …” „… so der Originärfunktion des Umwandlungsrechts genüge tun. Nur in diesem Kontext sind praktische …”

Literaturverzeichnis S. 297-328

„… , Kommentar zum Umwandlungsrecht,Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Heidelberg 1996 (zitiert als …” „… „Sevic“-Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts,ZHR 171 (2007), 38–78.Krieger, Gerd …” „… Aktienrecht als „Maß aller Dinge“ im neuen Umwandlungsrecht?,Zugleich Anmerkungen zu den Kölner …”

Formwechselfähigkeit der Europäischen Aktiengesellschaft S. 76-89

„… Umwandlungsrecht nicht versperrt ist.b)249 Lutter, BB 2002, 1, 4.250 Siehe hierzu Blanquet, ZGR 2002, 20, 48 ff …” „… den Rückgriff auf das nationale Umwandlungsrecht.256 In Ermangelung einer expliziten Erwähnung dieser …” „… SE-VO von dem deutschen Umwandlungsrecht umfasst(2)(3)264 Drinhausen, in: Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl …”

Vorbemerkung S. 248-249

„… erweitern.Übertragbarkeit der bisherigen Ergebnisse zum UmwandlungsrechtVorbemerkungDass das AktG in seiner derzeitigen Form …” „… vermeintlich im Keim erstickte Diskussion durcheine umwandlungsrechtliche Betrachtungsweise – fußend auf den …” „… Vergleichbarkeit zwischen UmwG und AktGAktienrecht und Umwandlungsrecht sind grundverschieden und …”

Identität beim Formwechsel S. 34-35

„… kommt der Pflicht zur Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht zu? Darüber hinaus muss man sich nähermit …” „… Gesetzgebers siehe Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 209; ferner ausder Literatur G. Eckert, ZIP 1998, 1950 …” „… . § 304 Rn. 29 m.w.Nachw.52 Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 209.53 Kallmeyer, GmbHR 1996, 80, 82.54 …”

Anlass, Zielsetzung und Ausgangsthese der Untersuchung S. 21-26

„… eine erhebliche Erleichterung gegenüber dem früheren Umwandlungsrecht dar, welches noch von einer§ 1I.1 …” „… vondieser Beobachtung ist zu erwarten, dass das heutige Umwandlungsrecht der jeweiligen …” „… ausdrücklich vorgesehen ist.9 Dieser Vorschrift wird darüber hinausein umwandlungsrechtliches Analogieverbot …”

Ergebnis S. 258-259

„… Verfügung steht. DasUmwandlungsrecht kann zur Entscheidung über eine Lockerung der Satzungsstrenge in diesem …” „… Satzung dispositiv.ErgebnisDas Aktienrecht und das Umwandlungsrecht waren bislang die einzigen …” „… Aktienrecht und in den1970er Jahren im Bereich des Umwandlungsrecht. Eine solche Beschränkung …”

Inhaltsverzeichnis S. 9-20

„… „Freudenberg“-Entscheidung(1)161Heutige Rechtslage(2) 163Im Umwandlungsrecht(a) 163Angebot einer angemessenen Barabfindung(aa …” „… umwandlungsrechtlichenGrundprinzipien(bb)223Übergebührliche Beschneidung desGesellschafterschutzes(cc)224Eigene Untersuchung(4) 224 …” „… Abstimmungsergebnisse und Ausblickb) 247Übertragbarkeit der bisherigen Ergebnisse zum UmwandlungsrechtII. 248 …”

Generelle Vergleichbarkeit zwischen UmwG und AktG S. 249-250

„… - und UmwandlungsrechtEntwicklung der Satzungsstrenge im AktienrechtDer „historische Zufall“999, dem die …” „… Umwandlungsrecht sind grundverschieden und rechtsystematischzugleich verwandt. Das Umwandlungsrecht ist naturgemäß …” „… Aktiengesellschaft und KGaA zugeschnitten. Das Aktienrecht ist jedoch ebenso wie das Umwandlungsrecht darauf angelegt …”

Formwechselfähige Rechtsträger S. 33-34

„… umwandlungsrechtlichen Analogieverbots in § 1 Abs. 2 UmwGwird diese Auflistung vom Gesetzgeber und der herrschenden …” „… Mitgliedschaft und welche Rolle kommt der Pflicht zur Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht zu? Darüber hinaus …” „… , welcher in seiner2.51 Zum Willen des Gesetzgebers siehe Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 209; ferner …”

Identitätsthese S. 92-93

„… Vorhaben istwegen des dadurch vollzogenen Dogmenwechsels im Umwandlungsrecht nicht nurauf Zustimmung …” „… , Umwandlungsrecht, 1995, S. 13, 29, 208.311 Insbesondere Zöllner, FS Gernhuber, 1993, S. 563, 566; ferner Hennrichs …” „… . 136, abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 193.316 Decher, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl. 2009 …”

Untersuchung der Systemkohärenz im heutigen Formwechselrecht S. 159-176

„… . nach wie vor herangezogen wird.655Heutige RechtslageIm UmwandlungsrechtDie damalige, spärliche …” „… Umwandlungsrecht laut wurden.Unabhängig von den bisher aufgezeigten widersprüchlichen Aussagen des Urteils stellt …” „… ausgeschlossen.Die damit einhergehende weitgehende Beschränkung der umwandlungsrechtlichen Gestaltungsfreiheit durch …”

Formwechselfähigkeit der Unternehmergesellschaft S. 62-76

„… umwandlungsrechtlichen Spezialgebiet.SonderproblemeFormwechselfähigkeit der UnternehmergesellschaftEinleitungÄußerst …” „… bestehende Systematik desUmwandlungsrechts einfügt. Als Unterform der GmbH ist ein Großteil der Normendes …” „… – vor, die die allgemeinen Regeln des Gesellschafts- undUmwandlungsrechts durchbrechen könnten.Die …”

Endergebnis zu den formwechselfähigen Rechtsträgern S. 89-90

„… Abs. 1 Nr. 2 UmwG im nationalen Umwandlungsrecht gleichgestellt, sodass der Formwechsel in andere …” „… der jeweiligen Gesellschaftsformen vor dem Hintergrund des geltenden Umwandlungsrechts und ist …” „… , worauf das deutsche Umwandlungsrecht aufgrund seiner Flexibilität adäquat reagieren kann …”

Gegenmeinungen S. 93-96

„… . 136, abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 193.316 Decher, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl. 2009 …” „… , Reform des Umwandlungsrechts, 1993, S. 259, 273 ff.93sprungsrechtsträger identisch sein muss.319 Eine …” „… Personengesellschaft, 2002, S. 92; Raupach in:IdW, Reform des Umwandlungsrechts, 1993, S. 259, 273 ff.323 Zöllner, in …”

Zwischenergebnis zu den materiellen Voraussetzungen eines Formwechsels S. 195-199

„… hingegen nicht; dies korreliert mit der Systematik desFormwechsel- und des gesamten Umwandlungsrechts …” „… als Indizwirkung für das ganzeUmwandlungsrecht – von Bedeutung. Jedoch ist der Formwechsel einer …” „… naturgemäß die Folgefrage an, wiedas umwandlungsrechtliche Kontrollsystem für Gesellschafterbeschlüsse …”

Einleitung S. 260-261

„… Kautelarjurisprudenz. Nach dem deutschen Umwandlungsrecht ist nunmehr das europäische Formwechselrecht im Hinblick auf …” „… europäischen Umwandlungsrecht – insbesondere in den Rechtssachen „SEVIC“ und „Cartesio“ –, welche die …” „… Rechtspraxis und –wissenschaft vor neue Rechtsfragen stellt.Das europäische Umwandlungsrecht unterliegt …”

Ergebnis zur „erhöhten“ Treuepflicht S. 176-177

„… werden. Heute istdas Konsensprinzip im Gesellschafts- und Umwandlungsrecht faktisch die Ausnahme …” „… ihrer bisherigen Ausgestaltung durch den BGH – bestätigt durch das umwandlungsrechtliche Schrifttum …” „… der Mehrheit im heutigen Umwandlungsrecht die Möglichkeit zu Willkürentscheidungen zu Lasten von …”

Kapitalgesellschaften S. 49-56

„… Gesetzes wegen.116Die EWIV ist demgemäß umwandlungsrechtlich der offenen Handelsgesellschaft im Sinne von …” „… unzulässig.130Eigene UntersuchungVorbemerkungDas Umwandlungsrecht der Vorgesellschaft gehört immer noch zu …” „… anzusehen.Entgegenstehen des AnalogieverbotsAllerdings könnte das umwandlungsrechtliche Analogie- und …”

Endergebnis zu der Mitgliedschaftsidentität beim Formwechsel S. 132-133

„… gesamten Umwandlungsrechts unddes Formwechselrechts.527 Würde man den Gesetzesmaterialien folgen, bliebe …” „… Umwandlungsrecht530 systemimmanent.531 Die aufgestellte These istdemnach ebenfalls in dogmatischer Hinsicht …” „… ausführlich Huber, Anteilsgewährpflicht im Umwandlungsrecht, 2005, S. 57 ff.531 Andere Ansicht unter anderem …”

Nicht erfasste Rechtsträger S. 58-59

„… werden, vgl. § 301 Abs. 1 UmwG. Dies war bereits nach dem alten Umwandlungsrecht möglich …” „… . 5.164 Petersen, in: KölnerKomm, UmwG, 2009, § 191 Rn. 7.165 Vgl. Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S …” „… §§ 190 ff.UmwG aufgrund des umwandlungsrechtlichen Analogieverbots nach einhelligerAuffassung im …”

Der künftige Formwechsel der GmbH & Co. KG S. 133-135

„… Erachtens sowohl dem Formwechselrecht als auch demgesamten Umwandlungsrecht530 systemimmanent.531 Die …” „… Umwandlungsrecht, 2005, S. 57 ff.531 Andere Ansicht unter anderem freilich insofern auch K. Schmidt, FS Ulmer, 2003 …” „… auf diesen Aspekt daher als Grundsatzurteilfür das gesamte Umwandlungsrecht bezeichnet werden.cc)b)534 …”

Schlussbetrachtung und Ausblick S. 290-292

„… heutigenUmwandlungsrecht, sind jedoch artifizielle Schutzmechanismen errichtet worden,die dem Formwechselrecht …” „… überden Grundsatz der Mitgliedschaftsperpetuierung des Umwandlungsrechts insgesamt. Die vorliegende …” „… . Dadurch werden sowohl das Umwandlungsrecht als auch das gesamtedeutsche und das sich immer weiter …”

Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen S. 293-296

„… Umwandlungsrecht dar und sollte vom Gesetzgeber behoben werden.Ein strikter numerus clausus der formwechselfähigen …” „… Kautelarpraxis auf dasTreuhandmodell bedarf es nicht mehr.3. Dem gesamten Umwandlungsrecht ist ein …” „… . Dem Umwandlungsrecht liegt eine systemimmanente Disponibilität der Mitgliedschaftsperpetuierung …”

Möglichkeit einer Diskontinuität der Mitgliedschaftsverhältnisse S. 106-118

„… zweifellos vorteilhaft und entspricht der Vereinfachungsfunktion des Umwandlungsrechts, welche, wie …” „… Umwandlungsrecht und damit die Frage einer dogmatischüberzeugenden Begründung, die sich im Gesetz widerspiegeln …” „… , Anteilsgewährpflicht im Umwandlungsrecht, 2005, S. 151 ff.403 Priester, DB 1997, 560, 565 f.; Schlitt, in …”

Weitere formwechselfähige Verbandsformen S. 56-58

„… : Lutter, UmwG, 4. Aufl. 2009, § 272 Rn. 4.157 Begr. RegE bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 254.158 …” „… alten Umwandlungsrecht möglich, allerdings ist die Formwechselvariante in die KGaA neu hinzugekommen.160 …” „… , Umwandlungsrecht, 1995, S. 235.166 BGH, Urt. v. 29.01.2001 – Az.: II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 346; vgl. hierzu aus …”

„Mehrheitsmacht vs. Richtermacht“ – Die materielle Beschlusskontrolle beim Formwechsel S. 35-42

„… Umwandlung? Oder ist damit ein kohärentes Wertungsprinzip des Umwandlungsrechts verbunden, welches …” „… , Gläubigerschutz im Umwandlungsrecht, 2001, S. 101 ff.57 Vgl. das sogenannte „Freudenberg“-Urteil des BGH von 1982 …” „… Grundfrage des Formwechsel- undUmwandlungsrechts bewusst Wissenschaft und Praxis überlassen.65 Dies hat ein61 …”

Personenhandelsgesellschaften S. 45-49

„… „normale“ Kommanditgesellschaft behandelt, sodass eine Bereichsausnahme für dasUmwandlungsrecht einer …” „… auf Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 212.107 Ulmer/Schäfer, in: MünchKomm, BGB, 5. Aufl. 2009, Vorb …” „… Fiktion in § 1 EWIV-AusführungsG von Gesetzes wegen.116Die EWIV ist demgemäß umwandlungsrechtlich der …”

Das BGH-Urteil vom 09.05.2005 S. 177-195

„… umwandlungsrechtliche Schrifttum – ist demzufolge kein ad-äquates Kriterium zur inhaltlichen Kontrolle von …” „… der Mehrheit im heutigen Umwandlungsrecht die Möglichkeit zu Willkürentscheidungen zu Lasten von …” „… einenc)aa)bb)718 Siehe Begr. RegE BT-Drucks. zu § 13 und § 193 UmwG, abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht …”

Vorbemerkung S. 177

„… umwandlungsrechtliche Schrifttum – ist demzufolge kein ad-äquates Kriterium zur inhaltlichen Kontrolle von …” „… der Mehrheit im heutigen Umwandlungsrecht die Möglichkeit zu Willkürentscheidungen zu Lasten von …”

Maßgebliches Kontrollkriterium: „Gleichbehandlungsgrundsatz vs. Treuepflicht“ S. 199-234

„… schließt sich naturgemäß die Folgefrage an, wiedas umwandlungsrechtliche Kontrollsystem für …” „… gezogen werden, dass die allgemeine Missbrauchskontrolle im Umwandlungsrecht keine Gültigkeit besitzt …” „… bereits dargelegt, ist diese imheutigen Umwandlungsrecht allerdings zu verneinen. Ein ordnungsgemäß …”

Prüfungsgang und praktische Auswirkungen S. 235-240

„… Grund vorliegt. Die Grundsätze der „Freudenberg“-Entscheidung sind im heutigen Umwandlungsrecht …” „… Gesetzgeberinsbesondere für diese rechtsformbedingten Ungleichbehandlungen das obligatorische umwandlungsrechtliche …” „… Gläubigerschutz im Umwandlungsrecht, weil im modernen Formwechselrechtgerade keine umfassende Strukturgarantie …”

Historische Entwicklung und Problemaufriss S. 91-92

„… Vorhaben istwegen des dadurch vollzogenen Dogmenwechsels im Umwandlungsrecht nicht nurauf Zustimmung …” „… , Umwandlungsrecht, 1995, S. 13, 29, 208.311 Insbesondere Zöllner, FS Gernhuber, 1993, S. 563, 566; ferner Hennrichs …”

Formwechsel aufgelöster Rechtsträger S. 61-62

„… . 2009, § 191 Rn. 24.179 Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 236.180 OLG Naumburg, Urt. v. 06.02.1997 – Az …” „… umwandlungsrechtlichen Spezialgebiet.SonderproblemeFormwechselfähigkeit der UnternehmergesellschaftEinleitungÄußerst …”

Vorbemerkung S. 99-100

„… . Begr. RegE BT-Drucks. 12/6699, S. 136, 139; abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 193, 203 …” „… . .362 Siehe hierzu generell Huber, Anteilsgewährungspflicht im Umwandlungsrecht, 2005, passim.363 Dies …” „… : Lutter, Kölner Umwandlungsrechtstage, 1995, S. 214; vgl. auch Kallmeyer, ZIP1994, 1746, 1751.361 Vgl …”

Die allgemeine Beschlusskontrolle und deren Beschränkungen S. 136-138

„… Gesellschaftsumwandlungen nicht unnötig zu behindern, hat der Gesetzgeber zahlreiche umwandlungsrechtliche Regelungen zur …” „… statthaft wird, ist umstritten.543 Einen weiteren Bestandteil der umwandlungsrechtlichen Bestandskraft der …”

Zwischenfazit: Der 67. Deutsche Juristentag 2008 in Erfurt S. 246-248

„… erweitern.Übertragbarkeit der bisherigen Ergebnisse zum UmwandlungsrechtVorbemerkungDass das AktG in seiner derzeitigen Form …” „… vermeintlich im Keim erstickte Diskussion durcheine umwandlungsrechtliche Betrachtungsweise – fußend auf den …”

Problembeschreibung – Insbesondere: Formwechsel mit Beteiligung einer GmbH & Co. KG S. 100-104

„… , 1751.361 Vgl. Begr. RegE BT-Drucks. 12/6699, S. 136, 139; abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S …” „… . 193, 203. .362 Siehe hierzu generell Huber, Anteilsgewährungspflicht im Umwandlungsrecht, 2005, passim …” „… . 29.360 Decher, in: Lutter, Kölner Umwandlungsrechtstage, 1995, S. 214; vgl. auch Kallmeyer, ZIP1994, 1746 …”

Gefährdungen für Gesellschafter S. 26-31

„… che Rechtsgebiet des allgemeinen Gesellschaftsrechts neben dem Umwandlungsrecht, in welchem vom …” „… Minderheitsgesellschaftern im Umwandlungsrecht stets das Wahlrecht, ob sie trotz der veränderten22 Siehe beispielhaft für die …”

Vorbemerkung S. 26

„… che Rechtsgebiet des allgemeinen Gesellschaftsrechts neben dem Umwandlungsrecht, in welchem vom …”

Europäische Dimension: Der grenzüberschreitende Formwechsel S. 42-43

„… wird zu untersuchen sein, inwiefern die zum deutschen Umwandlungsrecht gefundenen Ergebnisse auf den …”

Zwischenergebnis S. 32-33

„… grundsätzlich in § 191 Abs. 1, 2 UmwG aufgeführt. Vor demHintergrund des umwandlungsrechtlichen Analogieverbots …”

Grundsätzliches S. 234-235

„… Umwandlungsrecht systemwidrig und nicht mehr anwendbar. Dies gilt sowohl für die Umwandlung von Personen- als auch …”

Allgemeine Auswirkungen auf die Gestaltungsmacht beim Formwechsel S. 240-241

„… . Deren Einhaltung gebietet der Minderheitsgesellschafterund Gläubigerschutz im Umwandlungsrecht, weil im …”

Vorbemerkung S. 263-264

„… Harmonisierung des Gesellschaftsrechts in Europa hervor getan. Auf dem Gebiet des Umwandlungsrechts istseitdem …”

Gesellschaft bürgerlichen Rechts S. 59-60

„… eine Analogie der §§ 190 ff.UmwG aufgrund des umwandlungsrechtlichen Analogieverbots nach …”

Nicht erfasste Rechtsträger S. 60-61

„… . 2009, § 191 Rn. 24.179 Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 236.180 OLG Naumburg, Urt. v. 06.02.1997 – Az …”

Rechtliche Würdigung S. 158-159

„… bereits früher kritische Äußerungen gegen diesesGrundsatzurteil zum Umwandlungsrecht laut …”

Prinzip der Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG) S. 243-244

„… (§ 23 Abs. 5 AktG)Die Untersuchung des Formwechsel- sowie des Umwandlungsrechts insgesamt hatgezeigt …”

Gegenstand der Beschlusskontrolle S. 148-150

„… . Reg-Entwurf BT-Drucks. 12/6699, S. 136, abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 1995, S. 193.149Zudem muss …”

Bisherige Rechtslage S. 261-263

„… Harmonisierung des Gesellschaftsrechts in Europa hervor getan. Auf dem Gebiet des Umwandlungsrechts istseitdem …”

Lösungsmöglichkeiten de lege ferenda S. 285-288

„… wesentlichen Schutzinstrumentarien des nationalen Umwandlungsrechts, insbesondere bezüglich des …” „… europäischen Umwandlungsrechtszu begrüßen. Dadurch würde die nach dem EuGH-Urteil in Bezug auf die …”

Eigene Untersuchung S. 96-99

„… , 565.340 Begr. RegE BT-Drucks. 12/6699, S. 136, 139; abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht,1995, S. 193 …”

Meinungsstand in der Literatur S. 153-158

„… Umwandlungsrecht. Der BGH habe dieTreuepflicht auch im Kapitalgesellschaftsrecht dahingehend konkretisiert, dass …”

Lösungsmöglichkeiten de lege lata S. 278-285

„… eine Annäherung an die wesentlichen Schutzinstrumentarien des nationalen Umwandlungsrechts …”

Grundlagen der materiellen Beschlusskontrolle S. 138-148

„… des Formwechsel- und Umwandlungsrechts nicht festlegen, sondern die Kläcc)576 Vgl. zur …”

Konsequenzen einer zwingenden Mitgliederidentität für die Gestaltungsfreiheit beim Formwechsel S. 104-106

„… : Lutter, Kölner Umwandlungsrechtstage, 1995, S. 255; Heckschen, DB 1998, 1385, 1397; Kallmeyer, ZIP 1994 …”

doi.org/10.5771/9783845244303

Peter Kindler, Jan Lieder - European Corporate Law

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Peter Kindler (ed.), Jan Lieder (ed.)

European Corporate Law

2021

Results in this title

Tobias de Raet Article 117 Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist S. 575-576

„… verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424). 3 Riesenhuber, ‘Die …” „… , ‘Europarechtliche und verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (423 et seq …” „… Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424). 5 Kalss, ‘Europarechtliche und verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen …”

Tobias de Raet Article 116 Mergers with cash payment exceeding 10 % S. 574-575

„… Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424). 3 Riesenhuber, ‘Die Verschmelzungsrichtlinie …” „… und verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (423 et seq …” „… Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424). 5 Kalss, ‘Europarechtliche und verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen …”

Karsten Kühnle Article 86 r Consequences of a cross-border conversion S. 485-487

„… Böttcher/Habighorst/Schulte (eds), Umwandlungsrecht (2nd edn, 2019), § 202, §§ 4 et seq. 3 Mörsdorf, ‘The legal mobility of …” „… in Böttcher/Habighorst/Schulte (eds), Umwandlungsrecht (2nd edn, 2019), § 202, §§ 4 et seq. Art 86 r …”

Tobias de Raet Article 121 Conditions relating to cross-border mergers S. 603-605

„… der “Sevic”- Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –’ (2007) ZHR, 38 (52 …” „… Reform des deutschen Umwandlungsrechts –’ (2007) ZHR, 38 (52). 16 Council Regulation (EC) No. 139/2004 of …”

Tobias de Raet Article 115 Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares S. 573-574

„… für das Umwandlungsrecht’ (1995) Juristische Blätter (JBl.), 420 (427). 7 Lutter/Bayer/Schmidt …”

Tobias de Raet Article 114 Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition S. 572-573

„… Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) Juristische Blätter (JBl.), 420 (427). 7 Lutter/Bayer/Schmidt …”

Tobias de Raet Article 113 Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired S. 570-572

„… interpretation of that problem: Kiefner und Brügel, ‘Der umwandlungsrechtliche Squeeze-out’ (2011) AG, 525 (530 …”

Tobias de Raet Article 87 General provisions S. 494-501

„… verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424); Kindler, ‘Internationales …” „… Hintergrund der “Sevic”-Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –’ (2007) ZHR, 38 …”

Klaus Bader, Andreas Börner Article 160 h Approval by the general meeting S. 769-773

„… Böttcher/Habighorst/Schulte, Umwandlungsrecht (2nd edn, 2019), § 122 g, § 14. Art 160 h Approval by the general meeting 772 …”

Tobias de Raet Article 119 Definitions S. 594-598

„… der “Sevic”- Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –’ (2007) ZHR, 38 (54 …”

Karsten Kühnle Article 86 h Approval by the general meeting S. 429-434

„… Böttcher/Habighorst/Schulte (eds), Umwandlungsrecht (2nd edn, 2019), § 122 g, § 14. 11 Drinhausen in Semler/Stengel (4th edn …”

Tobias de Raet Article 120 Further provisions concerning scope S. 598-603

„… , ‘Europarechtliche und verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen für das Umwandlungsrecht’ (1995) JBl., 420 (424). 3 …”

Dieter Leuering Preface S. 835-840

„… liability companies, COM (2014) 212 final, p. 5 f.; Heckschen in: Widmann and Mayer (eds), Umwandlungsrecht …”

Tobias de Raet Article 122 Common draft terms of cross-border mergers S. 605-618

„… Hintergrund der “Sevic”- Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –’ (2007) ZHR, 38 (52 …”

doi.org/10.5771/9783845279909

Tobias Schneiders - Die ausstehende Einlage in der Umwandlung

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Tobias Schneiders

Die ausstehende Einlage in der Umwandlung

Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften

Volume 152 2018

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Literaturverzeichnis S. 225-238

„… Umwandlungsrechtstage, Verschmelzung – Spaltung – Formwechsel nach neuem Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht …” „… Umwandlungsrechtstage, Verschmelzung – Spaltung – Formwech‐ sel nach neuem Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht …” „… Literaturverzeichnis A Arbeitskreis Umwandlungsrecht (Bork, Reinhard/Hommelhoff, Peter/Lutter …”

Einführung S. 17-19

„… insgesamt bisher kaum im Fokus des umwandlungsrechtlichen Schrifttums: Festgehalten wurde bereits, dass …” „… umwandlungsrechtlichen The‐ men häufig zu beobachten ist.6 Die bei einem Einlageausstand auftreten‐ den Probleme sollen …”

1. Teil Rekonfiguration des Ausstands S. 20-166

„… Kapitalgesellschaften bewegt sich der umwandlungsrechtliche Beteiligungsmodus in den Bah‐ nen der Kapitalaufbringung …” „… berücksichtigt wer‐ den kann (bzw. dem umwandlungsrechtlichen System folgend muss74) und es deshalb der …” „… . Schwe‐ rer wiegt allerdings, dass die gefundenen Ergebnisse sich nicht immer in die das Umwandlungsrecht …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-16

„… Umwandlungsrechtliche Lösungbb) 77 Wesentliche Erkenntnissec) 78 WillensbildungIII. 78 Fortbestand1. 79 Entfall2. 80 …”

2. Teil Ausstand im Ziel-Rechtsträger S. 167-223

„… Vorschrift auf der Ebene des Umwandlungsrechts.792 Diese Annahme bewegt sich bei genauerer Be‐ trachtung in …” „… allein die umwandlungsrechtliche Regel erfüllen: Sie soll nach pro‐ minenter Auffassung vorgeben, dass …” „… mit der Kapitalerhöhung befasse. Das greift ersichtlich zu kurz, da die umwandlungsrechtliche …”

doi.org/10.5771/9783845289908

Florian Holzner - Private Equity, der Einsatz von Fremdkapital und Gläubigerschutz

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Florian Holzner

Private Equity, der Einsatz von Fremdkapital und Gläubigerschutz

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 33 2009

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Schutz durch die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes S. 305-314

„… Umwandlungsrecht ermöglichte Zusammenführung zweier Vermögensmassen konterkarrieren. Weiter muss auch an dieser …” „… Stelle die Spezialität des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzssystems, § 22 UmwG, beachtet werden …” „… , in: Kallmeyer, UmwG, § 22 Rn. 1; Vossius, in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 22 …”

Anwendbarkeit der §§ 57, 71a AktG, § 30 GmbHG im Verschmelzungsmodell? S. 294-304

„… : Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 5 UmwG Rn. 38; Bula/Schlösser, in: Sagasser/Bula/Brünger …” „… Umwandlungsrecht, § 5 UmwG Rn. 40.1. 1184 Mayer, in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 5 UmwG Rn …” „… .; Klein/Stephanblome, ZGR 2007, 351, 383; a.A. Widmann, in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 24 Rn. 388 …”

Die Rechtslage im Verschmelzungsmodell S. 335-341

„… umwandlungsrechtlichen Konstruktion kann aber selbst ehemaliges Grundkapital der Zielgesellschaft zur Ausschüttung …” „… , in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 22 UmwG Rn. 33 jew.m.w.N. 336 Das Problem einer …” „… § 22 UmwG Zwar gesteht das Umwandlungsrecht den durch die Verschmelzung benachteiligten Gläubigern das …”

Anwendbarkeit der Insolvenzverursachungshaftung im Verschmelzungsmodell S. 304-305

„… § 71a Abs. 1 S. 1 AktG auf Verschmelzungssachverhalte den Wertungen des Umwandlungsrechtes …” „… umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutz fehl; denn eine Lösung dieses Problems ist nach hier vertretener Ansicht nicht in …” „… gibt Anlass zu Verbesserungen des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzsystems (dazu sogleich).1215 C …”

Zwischenergebnis: Der Gläubigerschutz im Verschmelzungsmodell S. 314-316

„… , Grenzüberschreitende Verschmelzungen, S. 260 ff. 1262 Eine derartige Umstellung des umwandlungsrechtlichen …” „… Verhältnismäßigkeit des Eingriffs scheitern. Siehe dazu Vossius, in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht …” „… Ausstrahlungswirkung der Vorschrift; Spezialität des umwandlungsrechtlichen Schutzsystems; keine materielle …”

Die Rechtslage bei Konzernierung der Zielgesellschaft S. 333-335

„… Abs. 1 S. 1 AktG. Mittels einer umwandlungsrechtlichen Konstruktion kann aber selbst ehemaliges …” „… Maier-Reimer, in: Semler/Stengel, UmwG, § 22 Rn. 25; Vossius, in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht …”

Zusammenfassung S. 342-364

„… Vorschrift; Spezialität des umwandlungsrechtlichen Schutzsystems; keine materielle Beschlusskontrolle). 3 …” „… . b) Möglichkeiten einer Verbesserung des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzes: Der …” „… umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutz zu vollziehen. Ausgangspunkt einer Neuorientierung könnten dabei die …”

Literaturverzeichnis S. 365-388

„… Umwandlungsrecht, München 2001 Ders., Der Gläubigerschutz im System des Umwandlungsrechts, Der Konzern 2004 …” „… , Dieter, Umwandlungsrecht, Umwandlungsgesetz – Umwandlungssteuergesetz, Kommentar, Zitiert als: Bearbeiter …” „… , in: Widmann/Mayer, Kommentar zum Umwandlungsrecht, Loseblattsammlung Bonn/Berlin Wiedemann, Herbert …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… Ausstrahlungswirkung des § 71a Abs. 1 S. 1 AktG 302 b) Spezialität des umwandlungsrechtlichen Regimes 302 c) Keine …” „… materielle Beschlusskontrolle im Umwandlungsrecht 303 3. Stellungnahme: Keine Anwendbarkeit des § 71a Abs. 1 …”

„Mehrstufiges Modell“ – Transaktionsstruktur S. 292-294

„… Verschmelzungsmodell er-örtert. Zuletzt wird der umwandlungsrechtliche Gläubigerschutz bei derartigen …”

Gang der Darstellung – Rechtliche Fragen S. 100-102

„… Umwandlungsrechts überlagert werden (§ 8298). ——————————— 292 BGH v. 16.7.2007, II ZR 3/04, NJW 2007, 2689 …”

doi.org/10.5771/9783845219394

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