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Stefan Zeyher - Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion

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Stefan Zeyher

Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion

Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht

Volume 24 2011

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Umwandlungsrechtliche Thesen S. 331-333

„… dargestellt.Zunächst erfolgt die Darstellung der Thesen zum Umwandlungsrecht (hierzu I.)und sodann die Darstellung der …” „… stream (einschließlich Anwachsung) organisierten merger buyout an.Umwandlungsrechtliche Thesen1. Der down …” „… dieVermögensverhältnisse der beteiligten Rechtsträger nicht derart beschaffensind.4. Das Umwandlungsrecht kennt im Fall der …”

Literaturverzeichnis S. 339-348

„… , Klaus/Knopf, Rüdiger/Tulloch, Anthony, Kommentar zum Umwandlungsrecht: Umwandlungsgesetz …” „… Heckschen, Heribert, Die Entwicklung des Umwandlungsrechts aus Sicht der Rechtsprechungund der Praxis, DB …” „… 1998, S. 1385Heckschen, Heribert, Die Pflicht zur Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht, DB 2008, S …”

Stellungnahme S. 314-322

„… zwingend ein Formwechsel nach dem UmwG voran, in dessen Rahmen die umwandlungsrechtlichen …” „… keine unzulässigeUmgehung der §§ 57, 71a AktG sowie der umwandlungsrechtlichen Maßgabendar. § 71a Abs. 1 …” „… trägt die Systematik des Umwandlungsrechts dem gegebenen regulärgesellschaftsrechtlichen Gläubiger- und …”

Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an der Ziel-AG S. 41-89

„… folgenden Abschnitt werden die umwandlungsrechtlichen Vorgaben für dieVerschmelzung nach § 2 UmwG und die …” „… selbst.Die zu erörternden umwandlungsrechtlichen Vorgaben lassen sich für die Gesamtuntersuchung in zwei …” „… Kategorien unterteilen: Es gibt (1) rein umwandlungsrechtliche Fragen, die im Folgenden nicht mehr behandelt …”

Ergebnis S. 322-323

„… dem Befund zu dem Verhältnis der umwandlungsrechtlichen zu den regulär gesellschaftsrechtlichen …” „… dies die Asymmetrie des umwandlungsrechtlichen Gläubiger- undMinderheitenschutzes, die – obgleich in …” „… desübertragenden Rechtsträgers aus umwandlungsrechtlicher Perspektive gerade deshalb besonders schutzbedürftig sind …”

Betroffene Rechtspositionen im Fall erwerbsfinanzierender Fusion S. 40-41

„… umwandlungsrechtlichen Vorgaben für dieVerschmelzung nach § 2 UmwG und die Fusion mittels Ausscheiden des …” „… Minderheitsbeteiligten, der Gläubigerder Ziel-AG sowie der Ziel-AG selbst.Die zu erörternden umwandlungsrechtlichen …” „… umwandlungsrechtliche Fragen, die im Folgenden nicht mehr behandelt werden. Eine Untersuchung dieser Aspekte ist trotz …”

Stellungnahme S. 325-330

„… umwandlungsrechtlichenVorkehrungen zum Schutz der Gläubiger- und Minderheitsbeteiligten berufen.1361Zur Angleichung des Gläubiger …” „… Akquisitionsfinanzierung ist, außerhalb der Grenzen,die das Aktien- und das Umwandlungsrecht ziehen, nicht sachfremd und …” „… umwandlungsrechtliche Gebotdes angemessenen Umtauschverhältnisses dafür, dass die Aktien etwaiger Minderheitsbeteiligter …”

Stellungnahme S. 124-172

„… geraten. Dort wird argumentiert, dass sichin der Regelung die Unabhängigkeit des umwandlungsrechtlichen …” „… Stimmen verweisen auf die umwandlungsrechtlichen Schutzmechanismen, was ebenfalls auf ein …” „… Einlagenrückgewähr den down stream vollzogenenmerger buyout ungeachtet seiner umwandlungsrechtlichen Zulässigkeit …”

Stellungnahme S. 259-269

„… Kommentarliteratur zum Umwandlungsrecht verweist.1083 Becker, DStR 1998, S. 1429 (1433); Westermann, in: Heidelberger …” „… desLiquidationsausschlusses auch Bermel, in: Goutier/Knopf/Tulloch, Komm. z. Umwandlungsrecht, Einführung Rz. 13 ff.1099 Zu …” „… des übertragenden Rechtsträgers und die Hinwendung zu rein umwandlungsrechtlichen Instrumenten …”

Erwerb durch Übernahmegesellschaft als bloßes Akquisitionsvehikel S. 32-39

„… Umwandlungsrecht und durch die Vorgaben des Gesellschaftsrechts bestimmt.50Die Anforderungen, die das …” „… Umwandlungsrecht an die Verbandsform stellt, unterscheiden sich danach, ob die Verschmelzung nach § 2 UmwG oder …” „… Fähigkeit einer GbR, Kommanditistin zu sein, voraus.55 Heckschen, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, § 1 …”

Meinungsstand S. 312-314

„… Rechtsmissbrauchsgegeben ist (hierzu II.).Umgehung aktienrechtlicher sowie umwandlungsrechtlicher Maßgaben,analoge …” „… UmwG voran, in dessen Rahmen die umwandlungsrechtlichen Schutzvorkehrungen zur Anwendung kämen.1295 Die …” „… a AktG sowie der umwandlungsrechtlichen Maßgabendar. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG findet keine analoge …”

Ergebnis S. 330

„… Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht istmithin – da ein spezifisch umwandlungsrechtlicher …” „… der umwandlungsrechtliche Schutzmechanismus in den Fällen der Entwertungder Minderheitsbeteiligung …”

Aktienrechtliche Thesen S. 333-338

„… tatbestandsmäßig. Das Verbot finanzieller Unterstützung wird nichtdurch die umwandlungsrechtlichen Vorkehrungen zum …” „… AktGnoch der umwandlungsrechtlichen Vorgaben zur Fusion dar. § 71a Abs. 1Satz 1 AktG findet auf diese …” „… down stream strukturierte merger buyout ist trotz Beachtung der umwandlungsrechtlichen Vorgaben (siehe …”

Meinungsstand S. 116-124

„… Gläubigerschutzvorschriften des Umwandlungsrechts seien nicht abschließend. Die nach dem österreichischen Aktienrecht …” „… Erwerb der Aktien nicht als mittelbare Zuwendung der Ziel-AG zuerachten, auf den umwandlungsrechtlichen …” „… , Umwandlungsrecht, § 5 Rz. 40.1; Priester, in: Lutter/Winter,UmwG, § 24 Rz. 62; ders., in: FS Spiegelberger, S. 890 …”

Zwischenbefund und Weiterverweisung S. 100-101

„… Verschmelzung mittels des UmwG zu verhindern; in der Regel ist der umwandlungsrechtlicheSchutz der Gläubiger …” „… . Erläuterungenb) Erwerb eigener Anteile (§ 272 Abs. 1 a HGB).100Das Umwandlungsrecht sieht zwar vielfältige …”

Verschmelzung der Übernahmegesellschaft mit der Ziel-AG S. 39-40

„… .); Vossius, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, § 20 Rz. 26; Grunewald, in: Lutter/Winter, UmwG, § 20 Rz. 7 …” „… . 30.98 Vgl. v. Falkenhausen, FS Stiefel, S. 163 (165 f.); Vossius, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… UmwGaa)243Tatbestandsmäßigkeit dererwerbsfinanzierenden Fusion(1)24316Kein Vorrang umwandlungsrechtlicherSchutzmechanismen(2)243 …” „… umwandlungsrechtlicherMaßgaben, analoge Anwendung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG?I.312Meinungsstand1. 313Stellungnahme2. 314 …” „… ) bewussteAltgläubigerschädigungdd)329Ergebnis3. 330Ergebnisse in ThesenI. 331Umwandlungsrechtliche ThesenI. 331Aktienrechtliche …”

Meinungsstand S. 257-259

„… den Vorgaben des Umwandlungsrechts, namentlichden §§ 12 Abs. 2 Satz 1, 15 Abs. 1 Satz 1 UmwG …” „… aufdie Richtung der Verschmelzung und die einschlägige Kommentarliteratur zum Umwandlungsrecht verweist …”

Meinungsstand S. 323-325

„… Umwandlungsrechts zur Erreichung sachfremder Ziele. Ein Rechtsmissbrauch müsse imWege einer gesamthaften …” „… Zweck der Akquisitionsfinanzierung ist, außerhalb der Grenzen,die das Aktien- und das Umwandlungsrecht …” „… Umwandlungsrechtstage, S. 40; a.A.Gehling, in: Semler/Stengel, UmwG, § 13 Rz. 23 sowie Simon, in: Kölner Komm. UmwG,§ 13 …”

Stellungnahme S. 190-251

Meinungsstand S. 269-272

„… umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Minderheitenschutzregimes sei nicht haltbar, weil es – im Unterschied zu § 71a Abs …” „… gläubiger- und minderheitenschützenden Vorkehrungen des UmwG. Der Umstand,dass auch das Umwandlungsrecht …”

Vergleich des down stream und des up stream (einschließlich Anwachsung) organisierten merger buyout S. 338

„… strukturierte merger buyout ist trotz Beachtung der umwandlungsrechtlichen Vorgaben (siehe oben I.) nach §§ 57 …”

Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an Ziel-AG nach Erwerb durch die Übernahmegesellschaft S. 257

„… den Vorgaben des Umwandlungsrechts, namentlichden §§ 12 Abs. 2 Satz 1, 15 Abs. 1 Satz 1 UmwG …”

Übernahmegesellschaft als alleiniger Anteilseigner der Ziel-AG S. 89-98

„… hält das Umwandlungsrecht für den up stream merger auf denalleinigen Anteilseigner einige …” „… Formwechsel vorangehen muss, werden zunächst die Vorgaben des Umwandlungsrechts hierzu dargestellt (hierzu aa …”

Gang der Untersuchung S. 30-31

„… die Anforderungen, diedas Umwandlungsrecht an die Zulässigkeit der erwerbsfinanzierenden Fusionstellt …”

Meinungsstand S. 182-190

„… 1 AktG werde die Bedeutung des umwandlungsrechtlichen Kapitalschutzes verkannt, der an Stelle des …” „… verkürzt werde. Einer derartigen Annahme stünden indesdie umwandlungsrechtlichen Schutzinstrumentarien …”

Übernahmegesellschaft als alleinige Anteilseignerin S. 256-257

„… den Vorgaben des Umwandlungsrechts, namentlichden §§ 12 Abs. 2 Satz 1, 15 Abs. 1 Satz 1 UmwG …”

Gegenstand und Ziel der Untersuchung S. 29-30

„… die Anforderungen, diedas Umwandlungsrecht an die Zulässigkeit der erwerbsfinanzierenden Fusionstellt …”

Stellungnahme S. 305-307

„… )1266 Hierzu und zu einem Systemvergleich anwachsender Fusion mit den Regeln des Umwandlungsrechts Seibt …”

Meinungsstand S. 307-309

„… Unterstützung betreffe. Dies seidurch den umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutz gemäß § 204 i.V.m. § 22Abs. 1 …”

Meinungsstand S. 251-253

„… durch die umwandlungsrechtlichen Vorkehrungen zum Gläubiger- und Minderheitenschutz verdrängt.(2) Der …”

Stellungnahme S. 272-276

„… minderheitenschützenden Vorkehrungen des UmwG. Der Umstand,dass auch das Umwandlungsrecht gläubiger- und …”

Nutzung des Vermögens einer AG zum Zwecke des Erwerbs von deren Aktien – Merger buyout S. 23-27

„… Verbotsfinanzieller Unterstützung zu den Regeln des Umwandlungsrechts (namentlichdessen Vorkehrungen zum Schutz …”

doi.org/10.5771/9783845230023

Marius Brockfeld - Der Übergang von Arbeitsverhältnissen bei einer umwandlungsrechtlichen Spaltung

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Marius Brockfeld

Der Übergang von Arbeitsverhältnissen bei einer umwandlungsrechtlichen Spaltung

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 204 2022

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2. Teil: Umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge S. 25-82

„… bei einer umwandlungsrechtlichen Spaltung bilden. Im Mittelpunkt der Überlegungen steht das Prinzip …” „… Umwandlungsrechtliche GesamtrechtsnachfolgeMit der Reform des Umwandlungsrechts hat der …” „… Unternehmens- und Rechtsverkehrs vermittelt das Umwandlungsrecht nunmehr eine weitgehende Sukzessionsfreiheit …”

5. Teil: Fortgeltung von Kollektivverträgen nach der Spaltung S. 155-205

„… sie statisch oder dynamisch ist.715 Bei der umwandlungsrechtlichen Übertragung von …” „… Schicksal von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen bei der rein umwandlungsrechtlichen Übertragung von …” „… Schritt das Verhältnis der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge zur betriebsübergangsrechtlichen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-20

„… Der Übergang von Arbeitsverhältnissen bei einer umwandlungsrechtlichen SpaltungMarius …” „… von Arbeitsverhältnissen bei einer umwandlungsrechtlichen SpaltungNomos1. Auflage 2022© Nomos …” „… Reform des Umwandlungsrechts Mitte der 1990er Jahre ermöglicht das Umwandlungsgesetz die …”

1. Teil: Einleitung S. 21-24

„… EinleitungEinführung in die ProblematikSeit der Reform des Umwandlungsrechts Mitte der 1990er Jahre …” „… Spannungsverhältnis zwischen der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge und § 613a Abs. 1 S. 1 BGB allerdings …” „… umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge lösen.Rn. 1; Sickinger, in: Kallmeyer, UmwG, § 123 Rn. 1; Verse, in …”

Literaturverzeichnis S. 211-238

„… Irrgarten?, NZA 2008, S. 6 ff.Bauer, Jobst-Hubertus/Lingemann, Stefan: Das neue Umwandlungsrecht und seine …” „… Umwandlungsrechts, DStR 1995, S. 888 ff.Baumbach, Adolf/Hopt, Klaus J.: Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 40. Aufl …” „… Vertragsverhältnissen – Ein Beitrag zu mehr Rechtssicherheit bei umwandlungsrechtlichen Spaltungen, NZG 2008, S. 601 …”

3. Teil: Spaltungen außerhalb des Anwendungsbereichs von § 613a Abs. 1 S. 1 BGB S. 83-138

„… Übergang der Arbeitsverhältnisse auf einen anderen übernehmenden Rechtsträger nur umwandlungsrechtlich 3 …” „… vollziehen.308 Der rein umwandlungsrechtliche Übergang der Arbeitsverhältnisse hat zur Folge, dass die mit …” „… umwandlungsrechtliche Übertragung von Arbeitsverhältnissen Geltung beansprucht. Das Arbeitsrecht betrifft mit Art. 12 …”

6. Teil: Thesenartige Gesamtzusammenfassung der Kernaussagen S. 206-210

„… lex specialis den Rückgriff auf die umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge auch dann, wenn die …” „… Anwendbarkeit und das dogmatische Verständnis der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge ist das …” „… umwandlungsrechtlichen Übertragung von sog. Springern, bei denen der Übergang nach § 613a Abs. 1 S. 1 BGB zweifelhaft ist …”

4. Teil: Zuordnung im Interessenausgleich nach § 323 Abs. 2 UmwG S. 139-154

„… Überleitung des Arbeitsverhältnisses bewirkt, kann sich diese nur umwandlungsrechtlich auf Grundlage von …” „… Betriebsübergangs, sondern rein umwandlungsrechtlich im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden …” „… ; Joost, in: Umwandlungsrechtstage, S. 326; Oetker, in: ErfK-UmwG, § 323 Rn. 3; Willemsen, in: Kallmeyer …”

doi.org/10.5771/9783748929659

Florian Alexander Hassner - Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft

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Florian Alexander Hassner

Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 47 2014

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Gesamtergebnis Umwandlungsrecht S. 612-614

„… . Gesamtergebnis Umwandlungsrecht Die Anwendbarkeit der §§ 71a Abs. 1, 57 AktG wird im Rahmen von …”

Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln S. 584

„… ein Verstoß gegen § 57 AktG zu konstatieren. (a) Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen …”

Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG S. 601-603

„… denken. III. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG 1. Streitstand Aufbauend auf …”

Keine allgemeine Verdrängung der Kapitalbindung S. 573-578

„… lassen. Die Frage nach dem Verhältnis des Umwandlungsrechts zu den zwingenden Regelungen diverser …” „… . auf die Aussage zurück, das Umwandlungsrecht genieße einen Regelungsvorrang. Dieser sog …” „… umwandlungsrechtliche Gestaltungsmittel zu berücksichtigen, vgl. Packi, jurisPR-HaGesR 4/2010, Anm. 3; s. auch …”

Streitstand S. 603-605

„… des Registerrichters zu denken. III. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG 1 …” „… Mechanismus, den das Umwandlungsrecht in Gang setzt3458, nämlich die gesetzliche Rechtsnachfolge im Wege der …” „… umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzes zu bemessen. Dabei soll nach wiederum h.L. der umwandlungsrechtliche …”

Vorüberlegungen S. 560-566

„… indes der Ansicht, dass sich durch einen geschickten Einsatz umwandlungsrechtlicher Mittel die …” „… außerhalb des Umwandlungsrechts wirksam verhindern. Wirtschaftlich ist die Umgestaltung eines IBO hin zu …” „… somit noch auf das Verhältnis des § 71a Abs. 1 AktG zu umwandlungsrechtlichen Transaktionsstrukturen …”

Literaturverzeichnis S. 649-686

„… ) 2010, S. 261 Hoger, Andreas, Kapitalschutz als Durchsetzungsschranke umwandlungsrechtlicher …” „… , Gläubigerschutz durch Kapitalaufbringung bei Verschmelzung und Spaltung nach neuem Umwandlungsrecht, in …” „… , Ansatz)Keßler, Jürgen / Kühnberger, Manfred (Hrsg.), Umwandlungsrecht – Kompakt-Kommentar, Stuttgart 2009 …”

Unbeachtlichkeit der von der h.L. betriebenen Wertungsdebatte S. 606-608

„… Merger Buyout falle zunächst die im Umwandlungsrecht fehlende Informationspflicht nicht ins Gewicht, weil …” „… , umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutz verdrängt sehen wollen3481. Eine Besonderheit könnte sich zwar daraus ergeben …”

Unbeachtlichkeit eines Übergangs der eigenen Aktien auf die Ziel-AG S. 584-587

„… ein Verstoß gegen § 57 AktG zu konstatieren. (a) Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen …” „… Umwandlungsrechts nicht nur für „weniger einfach“, sondern für gar nicht erreichbar hält. Auch das …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-26

„… 558 XXII (a) Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln 558 (b …” „… . Zwischenergebnis 576 III. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG 577 1. Streitstand …” „… Zusammenhang 585 cc. Kreditrisiko 586 C. Gesamtergebnis Umwandlungsrecht 588 Teil V: Zentrale Thesen …”

Untersuchungsgegenstand und Ziel der Arbeit S. 27-35

„… das aktuelle Umwandlungsrecht (nach dem 3. UmwGÄndG38) zu berücksichtigen. Wie zu zeigen sein wird …” „… Umwandlungsrechts werden unter Berücksichtigung des europäischen Richtlinienrechts gewürdigt. Wo es sich anbietet …”

Auseinandersetzung mit den eher ergänzenden Argumenten S. 587-588

„… ) Ziel erreicht werden soll, das man außerhalb des Umwandlungsrechts nicht nur für „weniger einfach …”

Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften der BidCo-GmbH S. 579-580

„… ), so ist der Schritt zur Anwendung der aktienrechtlichen Regel auf die umwandlungsrechtliche Maßnahme …”

Gegenansicht: Kein Verstoß gegen § 57 AktG S. 582-584

„… umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln Zunächst ist festzustellen, dass ein solcher Verstoß nicht etwa wegen der …”

Rechtsfolgen bei Verstoß S. 595-599

„… Umwandlungsrecht wohl grundsätzlich davon ausgehen dürfte, dass zu verschmelzende Rechtsträger einen positiven …”

Untersuchung des neuen Tatbestandes (Art. 23 Abs. 1 KapRL 2006) S. 233-295

„… das deutsche Umwandlungsrecht erfordert (BGHZ 82, 188, Tz. 16: „lückenlose“ Deckung v. Vertragsinhalt …” „… es aber sinnvoll, eine Parallele zum Umwandlungsrecht herzustellen. 1496 I.S.v. „Signing“; a.A. (auf …”

Der grundsätzliche Verbotstatbestand in § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG S. 328-385

doi.org/10.5771/9783845248677

Marcel Mennemann - Die Auswirkung von Umwandlungen auf die Verantwortlichkeit von Vorstand und Geschäftsführung

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Marcel Mennemann

Die Auswirkung von Umwandlungen auf die Verantwortlichkeit von Vorstand und Geschäftsführung

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 195 2021

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1. Teil Umwandlungsrechtliche Grundlagen S. 26-52

„… Umwandlungsrechtliche Grundlagen Begriff der Umwandlung Umwandlungen sind allgemein als Vorgänge …” „… des Umwandlungsrechts am 01.01.1995,19 wurde der Begriff der Umwandlung mal weitergehend dahin …” „… zuvor verstreuten umwandlungsrechtlichen Regelungen zusammenzuführen, wurde 1995 der Begriff der …”

Literaturverzeichnis S. 281-296

„… : Barner, Entlastung). Bartodziej, Peter, Reform des Umwandlungsrechts und Mitbestimmung, ZIP 1994, 580–585 …” „… , GmbHR 2014, 897–907. Bayer, Walter, 1000 Tage neues Umwandlungsrecht – Eine Zwischenbilanz, ZIP 1997 …” „… Umwandlungsrechts, NZG 2006, 369–374. Bieder, Marcus, Grund und Grenzen der Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats bei …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-18

„… UmwandlungsrechtII. 254 MissbrauchskontrolleC. 256 Individueller und institutioneller RechtsmissbrauchI. 257 …” „… Rechtsmissbrauch im UmwandlungsrechtII. 258 Diskutierte Missbrauchskonstellationen1. 258 Besondere Schwere der …” „… Problemstellung, Themeneingrenzung§ 1 19 Gang der Untersuchung§ 2 24 Umwandlungsrechtliche Grundlagen1. Teil 26 …”

4. Teil: Schutz vor umwandlungsbedingten Einflüssen auf die Organverantwortlichkeit S. 230-271

„… Umwandlungsrechts der Schutz der Anteilseigner der beteiligten Rechtsträger ist, der unter anderem durch eine …” „… thematisiert werden, ob umwandlungsrechtliche Instrumente rechtsmissbräuchlich dazu eingesetzt werden können …” „… Erfordernis einer sachlichen Rechtfertigung unterwerfen.1068 Sachgrunderfordernis im Umwandlungsrecht Bei …”

Einführung S. 19-25

„… Brückenfunktion zwischen den verschiedenen Rechtsformen nimmt das Umwandlungsrecht ein. Es schafft zugleich ein …” „… Die umwandlungsrechtlichen Instrumente werden, insbesondere aufgrund der Flexibilität, die sie …”

3. Teil: Der Einfluss von Umwandlungsvorgängen auf die Organverantwortlichkeit S. 89-229

„… Blick auf die Auswirkungen umwandlungsrechtlicher Vorgänge betrachtet werden.359 Verschmelzung Werden …” „… Ausführlich zum alten Umwandlungsrecht Schmalz-Brüggemann, Auswirkungen von Umwandlungen auf die …” „… umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge dazu, Unternehmen vor nachteiligen Auswirkungen zu schützen, welche aus der …”

5. Teil: Ergebnisse S. 272-280

„… sind jedoch ab Wirksamwerden der Umwandlung entsprechend des umwandlungsrechtlichen …”

2. Teil Das Haftungsregime der Kapitalgesellschaften S. 53-88

„… Auswirkungen umwandlungsrechtliche Vorgänge auf die Haftung von Gesellschaftsorganen haben, bedarf es zunächst …” „… zugrundeliegende Fragestellung beantworten zu können, inwieweit umwandlungsrechtliche Vorgänge Einfluss auf eine …”

doi.org/10.5771/9783748929819

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Simon Stark

Rentnergesellschaften

Series: Studien zum deutschen und europäischen Arbeitsrecht

Volume 33 2011

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„Lückenhaftigkeit“ des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzes S. 128-129

„… Umwandlungsrechtliche Ersatzansprüche nach §§ 125, 25 UmwGDie Gläubiger der Rentnergesellschaft …” „… umwandlungsrechtlichen GläubigerschutzesDie umwandlungsrechtliche Gesamtschuld und Sicherheitsleistung sind alleinenicht …” „… Begründungsschwierigkeiten nicht zueiner hinreichenden Absicherung der Gläubigerinteressen. Auch die umwandlungsrechtlichen …”

Umwandlungsrechtliche Ersatzansprüche nach §§ 125, 25 UmwG S. 128

„… Umwandlungsrechtliche Ersatzansprüche nach §§ 125, 25 UmwGDie Gläubiger der Rentnergesellschaft …” „… umwandlungsrechtlichen GläubigerschutzesDie umwandlungsrechtliche Gesamtschuld und Sicherheitsleistung sind alleinenicht …”

Übertragung von Versorgungsverpflichtungen durch Spaltung: BAG, Beschluss vom 22.02.2005 – 3 AZR 499/03 S. 32-33

„… umwandlungsrechtlichenSpaltung zu befassen. Die Parteien stritten darüber, ob die Beklagte weiterhin Versorgungsschuldnerin des …” „… Versorgungsverpflichtungen durch umwandlungsrechtlicheSpaltung. Weder bedürfe es einer vorherigen Zustimmung der …” „… Wirksamkeit des Umwandlungsvorgangs nicht an. Das Umwandlungsrecht kenne kein Recht zum Widerspruch. Auch …”

Arbeitsvertragliche Nebenpflicht zur angemessenen Ausstattung: BAG, Urteil vom 11.03.2008 – 3 AZR 358/06 S. 33-34

„… Versorgungsverpflichtungen durch umwandlungsrechtlicheSpaltung. Weder bedürfe es einer vorherigen Zustimmung der …” „… des PSVaG komme es für die Wirksamkeit des Umwandlungsvorgangs nicht an. Das Umwandlungsrecht kenne …” „… einZustimmungserfordernis bei umwandlungsrechtlichen Spaltungen. Die Versorgungsempfänger seien durch das geschlossene …”

Grenzen der spaltungsrechtlichen Zuordnungsfreiheit S. 49-58

„… umwandlungsrechtlicheHaftungskonzept geschützt werden. Soweit dieses zu einer hinreichenden Sicherung der Gläubiger führt, wird die …” „… Umwandlungsrecht gefunden haben, wird von Matthießen nicht berücksichtigt. Mithinstehen seinem Ansatz sowohl der …” „… Erwähnung finden müssen. Vor allen Dingen bedarf es danach bei der umwandlungsrechtlichen Übertragung von …”

Beteiligung der Gläubiger S. 69-73

„… bzw. diesen ein Widerspruchsrecht gegen die Rechtsfolgen der Spaltung zusteht.Umwandlungsrecht …” „… umwandlungsrechtlichen Spaltungen.177 Dieser Umstand befördert die Ziele des Umwandlungsgesetzes – Ermöglichung einfacher …” „… Gesetzessystematik desUmwandlungsrechts spricht also insgesamt gegen einen …”

Anforderungen an den Spaltungsvertrag S. 44-49

„… Übertragung von Versorgungsverpflichtungen durch umwandlungsrechtliche Spaltung. Dabei ist zunächst der …” „… Darstellungspflicht imUmwandlungsrecht besteht darin, dem Betriebsrat die Möglichkeit zu geben …” „… Umwandlungsrecht dagegen nicht vor. Das Umwandlungsgesetz gesteht den Gläubigern von Versorgungsleistungen nach dem …”

Spaltungsspezifischer Berechnungsdurchgriff S. 164-171

„… , die der umwandlungsrechtlichen Gesamtschuld (§ 133 UmwG) eine Lösung für die Frage nach einem …” „… legen. Ob sich dieser, wie die vorgenannten Befürworter meinen, aus der umwandlungsrechtlichen …” „… teleologischer Hinsicht können die Besonderheiten deszugrunde liegenden Umwandlungsrechts bei der Beurteilung der …”

Angemessene Ausstattung als arbeitsvertragliche Nebenpflicht S. 153-159

„… SpaltungsrechtDer Ansatz des BAG genügt den Anforderungen des Betriebsrentenrechts und desUmwandlungsrechts. Die …” „… auch mit dem Umwandlungsrecht vereinbar.Auch der Situation, bei der die Rentnergesellschaft zunächst …” „… werden dürfen. Vielmehr soll das besondere umwandlungsrechtliche Haftungskonzept schließlich vorallen …”

Literaturverzeichnis S. 201-207

„… Versorgungsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern im Rahmen einer umwandlungsrechtlichen Spaltung, Frankfurt a.M. 2008 …” „… : Henssler/Willemsen/Kalb –Verfasser)Hill, Ulrike: Das neue Umwandlungsrecht und seine Auswirkung auf die betriebliche …” „… Pensionsverbindlichkeiten:Eine arbeits- und umwandlungsrechtliche Betrachtung, in: ZIP 2006, 546(zitiert als: Hohenstatt/Seibt …”

Ergebnis S. 127-128

„… Umwandlungsrechtliche Ersatzansprüche nach §§ 125, 25 UmwGDie Gläubiger der Rentnergesellschaft können die Mitglieder …” „… umwandlungsrechtlichen GläubigerschutzesDie umwandlungsrechtliche Gesamtschuld und Sicherheitsleistung sind alleinenicht …”

Anspruch wegen sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB S. 182-183

„… Umwandlungsrechts dürfen nach den bisherigen Feststellungenjedenfalls nicht dazu genutzt werden, den Gläubigern die …” „… Schadensersatzansprüche schließen eine wichtige Lücke imSchutzsystem des Umwandlungsrechts. Da sich das Ersatzbegehren …” „… Forderungen durch die umwandlungsrechtliche Übertragung auf eineRentnergesellschaft geschützt. Sie haben …”

Keine Berufung des übertragenden Rechtsträgers auf Auslagerung der Versorgungsverpflichtungen S. 130-132

„… Umwandlungsrechts istdurch eine Erweiterung des Gläubigerschutzes zu begegnen. Der Umstand, dassdie Absicherung von …” „… ermöglicht es der Rentnergesellschaft - unabhängig von dem umwandlungsrechtlichen Sicherungssystem - die …” „… RechtsmissbrauchBedient sich ein Unternehmer der umwandlungsrechtlichen Spaltung um sich gezielt von den zukünftigen …”

Zustimmungserfordernis des PSVaG bei Auslagerung von Versorgungsverpflichtungen S. 185-187

„… umwandlungsrechtliche Übertragung von Versorgungsverpflichtungen durch Gesamtrechtsnachfolge, weshalb weder § 4 BetrAVG …” „… noch§§ 414, 415 BGB Anwendung finden.485 Denn das umwandlungsrechtliche Haftungssystem (§§ 22, 133, 134 …” „… umwandlungsrechtlichen Übertragung von Versorgungsverpflichtungen nicht erforderlich.487482 BAG, Urteil vom 17.03.1987 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-12

„… „Lückenhaftigkeit“ des umwandlungsrechtlichenGläubigerschutzesIV.128Erweiterung des GläubigerschutzesH. 130Gezielte …” „… Umwandlungsrechtlicher Schutz der betroffenenVersorgungsgläubigerG.108Gesamtschuldnerische Haftung nach §§ 133, 134 UmwGI …” „… Sicherheitsleistung6. 126Ergebnis7. 127Umwandlungsrechtliche Ersatzansprüche nach §§ 125, 25UmwGIII.128 …”

Systematisches Verständnis des § 16 Abs. 1 BetrAVG S. 81-89

„… sich folglich maßgeblich im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzes aus, weshalbdie …” „… Sicherung nach umwandlungsrechtlichen Vorschriften zugängig.Gebundene ErmessensentscheidungSoweit in § 16 …” „… . Dieser Umstand erlangt im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzsystems an Bedeutung, wenn an …”

Untrennbarkeit von Versorgungs- und Arbeitsverhältnis S. 39-43

„… .59 Zwar lässt das Umwandlungsrecht eine Aufspaltung eines einheitlichen Vertragsverhältnisses bzw …” „… umwandlungsrechtlichen Spaltung zu derjenigen bei einem Betriebsübergang nach§ 613a BGB erscheint hinsichtlich des …” „… ; ErfK –Preis § 613aBGB Rn. 73; Langohr-Plato jurisPR-ArbR 20/2005.41der umwandlungsrechtlichen Spaltung …”

Ergebnis S. 183

„… imSchutzsystem des Umwandlungsrechts. Da sich das Ersatzbegehren gegen denübertragenden Rechtsträger richtet und …” „… wesentlicher Hinsicht vor einer Beeinträchtigung ihrer Forderungen durch die umwandlungsrechtliche Übertragung …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 199-200

„… umwandlungsrechtlicher Spaltung ist zulässig. Der Anwendungsbereich beschränkt sich dabei aber auf solche …” „… . Abwicklungsgesellschaft handelt.3. Der bestehende umwandlungsrechtliche Gläubigerschutz ist lückenhaft. Insbesondere …”

Ergebnis S. 183-184

„… imSchutzsystem des Umwandlungsrechts. Da sich das Ersatzbegehren gegen denübertragenden Rechtsträger richtet und …” „… wesentlicher Hinsicht vor einer Beeinträchtigung ihrer Forderungen durch die umwandlungsrechtliche Übertragung …”

Regelungssystematik der Spaltung S. 37-38

„… auch das Umwandlungsrecht keine besonderen Zustimmungs- oder Beteiligungsregeln statuiert, kann die …” „… Abs. 1 Nr. 9 UmwG) des übertragenden Rechtsträgers zum Inhalt einer umwandlungsrechtlichen Spaltung …”

Ersatzanspruch wegen Verstoß gegen arbeitsvertragliche Nebenpflicht nach § 280 BGB S. 181-182

„… des Umwandlungsrechts nur durch Inanspruchnahme derRentnergesellschaft bewirkt werden. Zwar besteht …” „… Umwandlungsrechts dürfen nach den bisherigen Feststellungenjedenfalls nicht dazu genutzt werden, den Gläubigern die …”

Ausstattung der Rentnergesellschaft S. 58-69

„… und ob dies zweckmäßig ist, erscheint fraglich.a.132 Ablehnend für die Geltung im Umwandlungsrecht: AG …” „… Spaltungsmängel einen Nachteil, werden siedurch das umwandlungsrechtliche Sicherungskonzept (§ 125 i.V.m. § 22 …” „… zusteht.UmwandlungsrechtIm Umwandlungsgesetz findet sich weder ein Zustimmungserfordernis noch einGenehmigungsvorbehalt zu …”

Einleitung S. 13-15

„… Universalsukzession. Das Umwandlungsrecht siehtzudem keine Grenzen bzw. Beschränkungen für die Aufteilung des …” „… . Rentnergesellschaften im Wege der umwandlungsrechtlichen Spaltung ergeben. Da die Übertragung durch einen speziellen …”

§ 133 UmwG S. 108-115

„… Umwandlungsrechtlicher Schutz der betroffenenVersorgungsgläubigerMit der Eintragung der Spaltung in …” „… . 12/6699 S. 71.288 Diskussionsentwurf zum Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts, Bundesanzeiger1988 …” „… die Qualifikation der umwandlungsrechtlichen Gesamtschuld, zwischen „akzessorischer Haftung“ oder …”

Berechnungsdurchgriff im Konzern S. 159-164

„… Vermögenswerten bei der umwandlungsrechtlichen Spaltung, diewirtschaftliche Lage der Rentnergesellschaft …” „… , die der umwandlungsrechtlichen Gesamtschuld (§ 133 UmwG) eine Lösung für die Frage nach einem …”

Zwischenergebnis S. 77

„… ZwischenergebnisDie umwandlungsrechtliche Spaltung eröffnet die Möglichkeit …”

Zwischenergebnis S. 159

„… Vermögenswerten bei der umwandlungsrechtlichen Spaltung, diewirtschaftliche Lage der Rentnergesellschaft …”

Ergebnis S. 106-107

„… Rentnergesellschaft von deren Ausstattung abhängt und daher im Rahmen der umwandlungsrechtlichen Spaltung maßgeblich …”

(Un)verfallbare Anwartschaften S. 43-44

„… Übertragung von Versorgungsverpflichtungen durch umwandlungsrechtliche Spaltung. Dabei ist zunächst der …”

Rentnergesellschaft im Konzern S. 24-25

„… RentnergesellschaftenEröffnet sich mit der umwandlungsrechtlichen Spaltung die Möglichkeit Versorgungsverpflichtungen auf eine …”

Keine Zusatzdotierungspflicht bei mangelnder Leistungsfähigkeit: BAG, Urteil vom 25.06.2002 – 3 AZR 226/01 S. 31-32

„… umwandlungsrechtlichenSpaltung zu befassen. Die Parteien stritten darüber, ob die Beklagte weiterhin Versorgungsschuldnerin des …”

Entwicklungstendenzen in der Rechtsprechung S. 35-36

„… früher den gesellschaftsrechtlichen Freiheiten des Umwandlungsrechts gegenüber dem Schutz der …”

Sachlicher Anwendungsbereich S. 38-39

„… Rechtsträgers zum Inhalt einer umwandlungsrechtlichen Spaltung werden. Mit dem Begriff des „Gegenstandes“ wirdan …”

Abwicklungsgesellschaften: BAG, Urteil vom 26.10.2010 – 3 AZR 503/08 S. 34-35

„… der Judikatur zur Übertragung von Versorgungsverpflichtungendurch umwandlungsrechtliche Spaltung. Auch …”

Anpassungsprüfungspflicht von Rentnergesellschaften: BAG, Urteil vom 23.10.1996 – 3 AZR 514/95 S. 28-30

„… das BAG auch zur Übertragung von Versorgungsverpflichtungen durch umwandlungsrechtliche …”

Voraussetzungen und Grenzen des Berechnungsdurchgriffs S. 171-173

„… Berechnungsdurchgriff ergibt sich aber gerade aus der umwandlungsrechtlichenNachhaftung nach §§ 133, 134 UmwG und nicht …”

Eintritt eines Schadens S. 179-181

„… des Umwandlungsrechts nur durch Inanspruchnahme derRentnergesellschaft bewirkt werden. Zwar besteht …”

Abgrenzung über das Merkmal der eigenen wirtschaftlichen Betätigung S. 22-24

„… der umwandlungsrechtlichen Spaltung die Möglichkeit Versorgungsverpflichtungen auf eine …”

Anwendbarkeit und Auswirkung auf mittelbare Durchführungswege S. 74-77

„… Willemsen/Hohenstatt/Schweibert/Seibt –Schnitker Teil J Rn. 550; Siehe oben S. 39 ff.76ZwischenergebnisDie umwandlungsrechtliche …”

Entwicklung der Regelung S. 78-81

„… schwerlichfestzustellen sind. Zudem bedarf die Nutzung der umwandlungsrechtlichen Spaltung der Berücksichtigung: Da es der …”

Betriebsrentenanpassung bei Rentnergesellschaften S. 89-106

„… Nach den obigen Feststellungen erfolgt die umwandlungsrechtliche „Begründung“der Anpassung nach …” „… , 373, 375.93Erträge als Anknüpfungspunkt der wirtschaftlichen LageIm Rahmen der umwandlungsrechtlichen …”

Unzumutbarkeit der Zusatzdotierung S. 143-149

„… wirtschaftlichenEntwicklung des übertragenden Rechtsträgers entspricht auch dem umwandlungsrechtlichen Gläubigerschutzkonzept …”

doi.org/10.5771/9783845230634

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