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Natalie Schweda - Umstrukturierungen und Organschaft

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Natalie Schweda

Umstrukturierungen und Organschaft

Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht

Volume 43 2013

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Gewinnabführungsvertrag und Gesamtrechtsnachfolge S. 27-31

„… bestehenden Gewinnabführungsvertrag hat. Dieser ist gemäß § 14 Abs. 1 KStG eines der wesentlichen Merkmale für …” „… Übersicht die zivilrechtlichen Auswirkungen einer Umwandlung auf einen Gewinnabführungsvertrag dargestellt …” „… . Umwandlungen und Gewinnabführungsvertrag Der Abschluss eines zivilrechtlich gültigen Gewinnabführungsvertrags …”

Rechtsfolgen bei einzelnen Umwandlungsvorgängen S. 31-43

„… heranzuziehen, wenn ein Gewinnabführungsvertrag im Rahmen der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge …” „… Schutzvorschriften, die bei Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrags zu beachten wären, umgangen werden. Die …” „… Rechte und Pflichten aus dem Gewinnabführungsvertrag können im Rahmen der umwandlungsrechtlichen …”

Zusammenfassung S. 43-44

„… Beendigung des Gewinnabführungsvertrags ihre Ausgleichsansprüche verlieren würden. Bei einer wertenden …” „… daher der Fortführung des Gewinnabführungsvertrags der Vorzug zu geben. III. Zusammenfassung …” „… Gewinnabführungsverträge werden trotz ihres organisationsrechtlichen Charakters grundsätzlich von der …”

Die finanzielle Eingliederung nach § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG S. 70-100

„… meistens als eher unproblematisch dargestellt. Die Rechte und Pflichten aus einem Gewinnabführungsvertrag …” „… etwas anders aus: In der Regel nach h.M. endet in diesem Fall der Gewinnabführungsvertrag,205 wenn er …” „… Gewinnabführungsvertrags und in § 14 Abs. 1 Nr. 2 Satz 3 KStG a.F.209 bezüglich eines Beherrschungsvertrags im Rahmen der …”

Zurechnung von Umwandlungsergebnissen im Rahmen von § 14 Abs. 1 KStG S. 121-136

„… Abführung im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags voraussetzt. Der Übertragungsgewinn sei daher von der …” „… die Einkommenszurechnung voraus, dass sich die Organgesellschaft durch einen Gewinnabführungsvertrag …” „… entsteht, auch im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags an den Organträger abzuführen ist.348 Es kommt daher …”

Umwandlungsbedingte Minder- und Mehrabführungen S. 136-163

„… Kriterium eine besondere Rolle, weil die Vertragsparteien des Gewinnabführungsvertrags ggf. im Rahmen der …” „… Gewinnabführungsvertrag. Eine Einlagenrückgewähr ist daher nicht gegeben.409 Würde man das Einlagekonto nicht entsprechend …” „… liegen insbesondere i.d.R. vor, wenn der das im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags vom an den …”

Literatur S. 211-232

„… 1997, 2337 – 2344 C Cahn, Andreas/Simon, Stefan, Isolierte Gewinnabführungsverträge DK 2003, 1 – 20 …” „… , 124 – 150 Grotherr, Siegfried, Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags als (un-)verzichtbares …” „… 1984, 11 – 15 Hübel, Wolfgang, Organschaft – Auswirkungen bei Beendigung des Gewinnabführungsvertrags …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… . Umwandlungen und Gewinnabführungsvertrag 27 I. Gewinnabführungsvertrag und Gesamtrechtsnachfolge 28 II …” „… Untersuchung 27 A. Umwandlungen und Gewinnabführungsvertrag 27 I. Gewinnabführungsvertrag und …” „… Gesamtrechtsnachfolge 28 1. Rechtsnatur des Gewinnabführungsvertrags 28 2. Keine Umgehung gesetzlicher Form- und …”

Steuerneutralität im Anwendungsbereich von § 14 KStG S. 206-208

„… des Gewinnabführungsvertrags vom Organträger übernommene Ergebnis von dem beim Organträger in die …” „… . Verlustübernahme. Enthält das im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags übernommene Ergebnis den Gewinn aus einer …”

Rechtsnachfolge in die finanzielle Eingliederung S. 204-206

„… Gewinnabführungsvertrags vom Organträger übernommene Ergebnis von dem beim Organträger in die Besteuerung eingehenden …” „… Gewinnabführungsvertrags übernommene Ergebnis den Gewinn aus einer verdeckten Einlage des Organträgers, ist diese als …”

Einleitung und Gang der Untersuchung S. 23-26

„… Sachverhalt aus, wenn die Gesellschaften einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 AktG abschließen und eine …” „… die Frage, welche Rechtsfolgen ein Umwandlungsvorgang auf einen bestehenden Gewinnabführungsvertrag …”

Eintritt in subjektive Tatbestandsmerkmale S. 100-105

„… den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags und die finanzielle Eingliederung voraus, sondern stellt …” „… Gewinnabführungsvertrag kann noch während des Wirtschaftsjahres abgeschlossen und eintragen werden.285 Auch der hinter …”

Sicherstellen der Besteuerung bei Buchwertfortführung S. 193-198

„… Gewinnabführungsvertrag veranlasst. Eine Mehrabführung kann außerdem keine Einlagenrückgewähr darstellen, weil diese aus …” „… Zweigstelle ist auch der Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Das Besteuerungsrecht Deutschlands ist in …”

Auslösen eines Einbringungsgewinns I S. 186-193

„… Gewinnabführungsvertrag.514 Gewinnabführungen sind daher nach handelsrechtlichen Grundsätzen betrieblich veranlasst.515 …” „… den Gewinnabführungsvertrag veranlasst. Eine Mehrabführung kann außerdem keine Einlagenrückgewähr …”

Verschmelzungs- und Abspaltungsvorgänge S. 44-56

„… 44gung des Gewinnabführungsvertrags ihre Ausgleichsansprüche verlieren. Im Rahmen einer …” „… Gesamtabwägung ist daher der Fortführung des Gewinnabführungsvertrags der Vorzug zu geben. B. Ertragsteuerliche …”

Steuerneutrale Umwandlung bei Ausgleichsposten S. 164-186

„… des Gewinnabführungsvertrags abgeführten Betrags kommt. Gleichzeitig gebietet das im UmwStG verankerte …” „… Gewinnabführungsvertrags an den Organträger abgeführt und kann den Beteiligungswert daher nicht mehr beeinflussen. Sofern …”

Rechtsnachfolge in Ausgleichsposten nach § 14 Abs. 4 KStG S. 106-116

„… Organgesellschaft, weil diese im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags bereits an den Organträger abgeführt wurde …”

doi.org/10.5771/9783845241159

Dominik Marzinkowski - Mezzanine-Finanzierung durch Teilgewinnabführungsverträge

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Dominik Marzinkowski

Mezzanine-Finanzierung durch Teilgewinnabführungsverträge

Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften

Volume 108 2012

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Folgerungen für Gewinnabführungsverträge S. 213

„… erst dadurch die Systemkonformität befördert. 2. Folgerungen für Gewinnabführungsverträge Ein (nicht …” „… materielles Eigenkapital reduziert, könnte ein Rechtsanwendungskonflikt bei Gewinnabführungsverträgen im Sinne …” „… sind im Verhältnis zu Gewinnabführungsverträgen nicht nur ein quantitatives und qualitatives Minus …”

Verständnis des Konzernrechts S. 20-23

„… Anknüpfungspunkt relevant. Diese können konzernrechtliche Relevanz im Rahmen von Gewinnabführungsverträgen gemäß …” „… Gewinnabführungsvertrages sowie die faktische Beherrschung. Ein Konzern ist typischerweise die gesellschaftsrechtliche …” „… unzweifelhaft einen erheblichen Eingriff in § 76 AktG zur Folge.51 Ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne des …”

»Konzernrecht« der Teilgewinnabführungsverträge S. 23-27

„… folgen: Liegen (Teil-) Gewinnabführungsverträge vor? Und wenn ja, inwieweit sind die …” „… - und/oder Gewinnabführungsverträgen ist mit Mezzanine-Finanzierungen regelmäßig nicht verbunden …” „… ein quantitatives Minus zum Gewinnabführungsvertrag. Daraus ergibt sich zweierlei: Jede noch so …”

GmbH S. 221-237

„… gemäß § 47 II GmbHG (analog). aa) Gewinnabführungsvertrag Für die originären Unternehmensverträge und …” „… vorliegend von besonderem Interesse: den isolierten Gewinnabführungsvertrag nach § 291 AktG, dessen An- 1279 …” „… Einstimmigkeitserfordernis mit einer an § 53 III GmbHG angelehnten Intensitätserwägung, wonach ein Gewinnabführungsvertrag …”

Parallelwertung Bankaufsichtsrecht S. 213-216

„… erst dadurch die Systemkonformität befördert. 2. Folgerungen für Gewinnabführungsverträge Ein (nicht …” „… materielles Eigenkapital reduziert, könnte ein Rechtsanwendungskonflikt bei Gewinnabführungsverträgen im Sinne …” „… sind im Verhältnis zu Gewinnabführungsverträgen nicht nur ein quantitatives und qualitatives Minus …”

Inhalt und Bedeutung der §§ 300 Nr. 2, 301 AktG für Teilgewinnabführungsverträge S. 99-111

„… Gewinnabführungsverträgen« durch die §§ 304-307 AktG geschützt werden. Dieser Schutz erschöpft sich jedoch weitgehend darin …” „… gefolgert werden. Jedoch differenziert § 300 AktG seine Regelungen nach Gewinnabführungsverträgen …” „… bezieht sich auf die Abführung von Gewinnen. Dass damit nur ein Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 AktG …”

Systemeinheit durch handelsbilanzielle »Maßgeblichkeit« S. 199-213

„… vielmehr wird erst dadurch die Systemkonformität befördert. 2. Folgerungen für Gewinnabführungsverträge Ein …” „… materielles Eigenkapital reduziert, könnte ein Rechtsanwendungskonflikt bei Gewinnabführungsverträgen im Sinne …” „… sind im Verhältnis zu Gewinnabführungsverträgen nicht nur ein quantitatives und qualitatives Minus …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-10

„… 21210 2. Folgerungen für Gewinnabführungsverträge 2133. Parallelwertung Bankaufsichtsrecht 2134 …” „… ) organisationsrechtlich gebotene Analogie zu den §§ 293 ff., 221 AktG 223aa) Gewinnabführungsvertrag 224bb …”

Definition Teilgewinnabführungsverträge S. 29-50

„… Unternehmenserfolgs festlegen können. Nur vermeintliche Klarheit gewährt der Blick auf den Gewinnabführungsvertrag des …” „… Gewinnabführungsvertrag tatsächlich der fiktive Bilanzgewinn abgeführt wird.118 Erinnert man sich der …” „… Argument für den Anknüpfungspunkt eines (Teil-) Gewinnabführungsvertrages, streitet gegen eine Beschränkung …”

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) S. 237-239

„… . 1353 Grds. zum Gewinnabführungsvertrag GroßKommGmbHG/Paura, § 5a Rn. 86 (§ 300 Nr. 1 AktG analog …” „… Gewinnabführungsverträge Stenzel, NZG 2009, 168 (171). 1355 Stenzel, NZG 2009, 168 (171). 1356 Hueck/Fastrich, in …”

Literaturverzeichnis S. 241-256

„… Gesellschaft an einer Tochter-AG bei bestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Mutter …” „… Gewinnabführungsverträgen, in: Havermann, Hans (Hrsg.), Festschrift zum 65. Geburtstag von Dr. Dr. h.c. Reinhard Goerdeler …” „… Gewinnabführungsvertrag, ZIP 2001, 725-729 Priester, Hans-Joachim, Innenbereichsrelevante Zustimmungsvorbehalte stiller …”

Besserungsabrede S. 72

„… -) Gewinnabführungsverträge typischen organisationsrechtlichen Problematik der Beteiligung Dritter am Bilanzgewinn kommt …”

Vorzugsaktie S. 71-72

„… Bilanzgewinn beschränkt ist,383 so dass es nicht zu der für (Teil-) Gewinnabführungsverträge typischen …”

Angemessenheit als Grenze der Entscheidungskompetenz S. 126-135

„… Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 I AktG annehmen.730 Dies ändert erst einmal nichts an der Anwendbarkeit der …” „… Gewinnabführungsvertrag.731 Hier geht es um nichts Anderes als den Schutz der Gesellschaft vor der Höhe nach …”

Zwischenergebnis S. 27-29

„… . AktG setzen durchweg ausdrücklich das Bestehen von Beherrschungs- respektive Gewinnabführungsverträgen …”

Stille Gesellschaft als Teilgewinnabführungsvertrag S. 50-71

„… stille Gesellschaft nicht zu erreichen,314 sondern gilt als Gewinnabführungsvertrag samt der damit …” „… Teilgewinnabführungsverträge als »Minus« zum Gewinnabführungsvertrag ist dann entbehrlich.) Wenn aber im Falle einer …”

Ausdifferenzierung der von § 301 AktG erfassten Vergütungskomponenten S. 111-121

„… gleichzeitigem Vorliegen eines Gewinnabführungsvertrages § 301 AktG eingreifen würde, zumal im Vertragskonzern …”

Rechtsverhältnisse des § 221 AktG S. 72-93

„… -) Gewinnabführungsverträge typischen organisationsrechtlichen Problematik der Beteiligung Dritter am Bilanzgewinn kommt …”

organisationsrechtliche Anknüpfung des Gläubigerschutzes S. 137-163

„… Einfluss zu stellen. Wenn es auf diesen im systematischen Kontext von Gewinnabführungsvertrag einerseits …”

doi.org/10.5771/9783845241210

Florian Lörsch - Kompetenzfragen der Mezzanine-Finanzierung

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Florian Lörsch

Kompetenzfragen der Mezzanine-Finanzierung

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 34 2013

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Abgrenzung vom Gewinnabführungsvertrag S. 197-198

„… Kreis der Gewinnberechtigten disponieren.Abgrenzung vom GewinnabführungsvertragDas Konzernrecht soll vom …” „… existiert. Dem § 291 AktG unterliegen sowohlder Beherrschungsvertrag als auch der Gewinnabführungsvertrag …” „… Differenzierung des Gesetzes.859 Der Gewinnabführungsvertrag unterscheidet sich vom Teilgewinnabführungsvertrag …”

Übertragung der Elemente des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG auf den § 221 AktG-E S. 194-197

„… Kreis der Gewinnberechtigten disponieren.Abgrenzung vom GewinnabführungsvertragDas Konzernrecht soll vom …” „… existiert. Dem § 291 AktG unterliegen sowohlder Beherrschungsvertrag als auch der Gewinnabführungsvertrag …” „… Differenzierung des Gesetzes.859 Der Gewinnabführungsvertrag unterscheidet sich vom Teilgewinnabführungsvertrag …”

§§ 291 ff. AktG (Teilgewinnabführungsvertrag) S. 76-92

„… Gesellschafteinem anderen Unternehmen unterstellt, wohingegen sich die AG bei einem Gewinnabführungsvertrag zur …” „… des Abschlusses von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen nicht stehen, sondern erweitert den …” „… gleichzeitigen Abschlusses von Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag vgl. Raiser/Veil, KapGes, 2010, § 54 Rn …”

Literaturverzeichnis S. 237-252

„… Aktiengesellschaft, ZIP 1988,S. 477- 490- ders., Genussrecht oder verbotener Gewinnabführungsvertrag?, ZBB 1992, S …” „… Gewinnabführungsverträgen im Aktien- und GmbH-Recht, DStR 1992, S. 432 – 436Kropff, Bruno, Aktiengesetz, Düsseldorf 1965 …” „… Gewinnabführungsvertrag, ZIP 2001,S. 725 – 729- ders., Das gesetzliche Bezugsrecht bei der GmbH, DB 1980, 1925 -1933- ders …”

Inhaltsverzeichnis S. 7-16

„… AktG2.195Abgrenzung vom GewinnabführungsvertragIV. 197ZwischenergebnisV. 198Neuordnung des § 221 Abs. 3 …”

Analyse der h.M. aus dem Blickwinkel der Beeinträchtigung der Mitgliedschaftsrechte durch die Mezzanine-Finanzierung S. 129-184

„… Gewinnabführungsvertrag als unterschiedlicheEingriffe in das Kompetenzgefüge. Demnach erscheint eine „beiläufige …” „… bemühen. Diese Ansicht erkauft sich eine klareDefinition und Abgrenzung des Gewinnabführungsvertrags mit …”

doi.org/10.5771/9783845241067

Sebastian Berkefeld - Die Beteiligung von Investoren an einem Management Buy-Out

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Sebastian Berkefeld

Die Beteiligung von Investoren an einem Management Buy-Out

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 727 2011

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Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags S. 201-204

„… jedenfalls nicht.Abschluss eines Beherrschungs- oder GewinnabführungsvertragsEin anderer Ansatz geht dahin …” „… Beherrschungs- oder Gewinnab-führungsvertrags zwischen der NewCo und der Zielgesellschaft zu überwinden.II.911 …” „… Share Deal nur ca.5%.201In der Unternehmenspraxis werden Beherrschungs- und Gewinnabführungs-verträge …”

Strukturierung des MBO als Asset Deal S. 199-201

„… jedenfalls nicht.Abschluss eines Beherrschungs- oder GewinnabführungsvertragsEin anderer Ansatz geht dahin …” „… Beherrschungs- oder Gewinnab-führungsvertrags zwischen der NewCo und der Zielgesellschaft zu überwinden.II.911 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… GewinnabführungsvertragsII. 201Post-akquisitorische UmstrukturierungsmaßnahmenIII. 204Verschmelzung von Zielgesellschaft und …”

Finanzierungsmodelle S. 32-46

„… sie gewährt oder ein Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.118 Für die …”

doi.org/10.5771/9783845231600

Uwe Rathausky - Squeeze-out in Deutschland

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Uwe Rathausky

Squeeze-out in Deutschland

Series: Finanz- und Rechnungswesen

Volume 5 2008

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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag S. 38-40

„… 382.2.3 Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragMit einem Beherrschungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 …” „… . In derPraxis ist mit dem Beherrschungsvertrag meist zugleich ein Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 …” „… beieinem Gewinnabführungsvertrag in der Pflicht, entstandene Verluste der Zielgesellschaft auszugleichen.90 …”

Asset Deal mit Auflösung S. 36-38

„… Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragMit einem Beherrschungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 S. 1 Halbsatz 1 AktG …” „… dem Beherrschungsvertrag meist zugleich ein Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 S. 1 Halbsatz 2 …” „… Gewinnabführungsvertrag in der Pflicht, entstandene Verluste der Zielgesellschaft auszugleichen.90 Der Abschluss eines …”

Aufbau der Untersuchung S. 24-28

„… Pflichtangebote sowiebestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge von langfristigenfaktischen …” „… Gewinnabführungsverträgen analysiert wird. Dabei wird zudem auf die Zeitdauer zwischen derbeschlussfassenden …”

Verkehrswerteigenschaft S. 150-156

„… - undGewinnabführungsverträgen oder aufgrund von Abfindungsleistungen imZusammenhang mit dem Wertpapiererwerbs- und …” „… Gewinnabführungsverträgen entsprach und sich in drei Fällen an vorausgegangenen Abfindungsangebotennach dem WpÜG oder dem …”

Abfindungsprämie S. 177-184

„… bestehendenUnternehmensverträgen (BUG).621620 Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegt in drei Fällen vor.621 1 …” „… Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und ein Aktienumtauschangebot liegenjeweils einmal vor. 627 1 …”

Würdigung der Ergebnisse für die Arbeit S. 43-44

„… Verfahren jedoch die praktische Relevanz. Bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verlieren die …”

Minderheitsaktionäre S. 58-60

„… Gewinnabführungsvertrag ab. Ein Unternehmen war zusätzlichZiel eines Wertpapier-Erwerbs-Angebots. Für zwei weitere …”

Postulat des vollen Wertausgleichs S. 149-150

„… Gewinnabführungsverträgen sowie Eingliederungen entschieden, dass es mit dem Schutz am Eigentum gem. Art. 14 Abs. 1 GG nicht …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-12

„… Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ........................... 382.2.4 §§ 327a - 327f AktG …”

Kursentwicklung nach dem Ereignisdatum S. 184-189

„… miteinem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht, einen Prozessvergleich aus früheren …”

Ankündigungseffekt S. 172-177

„… Gewinnabführungsverträgen oder von Abfindungszahlungenaus vorausgehenden Übernahme- oder Kaufangeboten. Für den …”

Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss S. 32-34

„… wie dieAbfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertragserfüllt.58 Das …”

doi.org/10.5771/9783845207421

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