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Daniel André Ortolf - Die monistische SE-Konzerngesellschaft mit Sitz in Deutschland

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Daniel André Ortolf

Die monistische SE-Konzerngesellschaft mit Sitz in Deutschland

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 49 2012

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Geschäftsführung S. 42-44

„… 42 Darüber hinaus ausdrücklich erwähnt ist die Pflicht, geschäftsführende Direktoren zu bestellen …” „… aus anderen nationalen Gesetzen ergeben, übertragen. C. Führungskompetenzen der geschäftsführenden …” „… Direktoren Daran anschließend gilt es näher auf die Führungskompetenzen der geschäftsführenden Direktoren …”

Inhaltliche Konkretisierung des Weisungsrechts S. 110-128

„… Geschäftsführungsbereich der geschäftsführenden Direktoren zuzuordnen ist, kann diese dennoch ihre Wirkung entfalten. Für …” „… Geschäftsführungsfragen als Maßnahme der Geschäftsführung zu werten ist und somit hierauf mittels …” „… geschäftsführenden Direktoren Geschäftsführungsmaßnahmen obliegen, die grundsätzlich der beherrschenden Leitungsmacht …”

Gesellschaftsinterne Beschränkungen S. 46-52

„… irrelevant, wer das Unternehmen nach außen vertritt.116 III. Einzelkompetenzen Die geschäftsführenden …” „… ). Zudem treten geschäftsführende Direktoren nach § 49 SEAG im Rahmen einer konzernrechtlichen Einbindung …” „… geschäftsführenden Direktoren fallen.117 IV. Gesellschaftsinterne Beschränkungen Eine zentrale Eigenschaft der …”

Konzernleitungsmacht S. 140-152

„… Abs. 1 S. 1 AktG) in Bezug zu der Führungsverteilung zwischen geschäftsführendem Direktorium und …” „… Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren drängt sich jedoch vor allem die Frage auf, wie sich in …” „… dem Verwaltungsrat und dem geschäftsführenden Direktorium innerhalb einer herrschenden SE hinsichtlich …”

Ausübung der Konzernleitungsmacht S. 152-161

„… erweitert. Hinsichtlich der Konzernleitung ist zwischen der den geschäftsführenden Direktoren obliegenden …” „… Geschäftsführung nach § 40 Abs. 2 S. 1 SEAG und der dem Verwaltungsrat zukommenden umfassenden Geschäftsführung …” „… geschäftsführendem Direktorium im Rahmen der Ausübung der Konzernleitungsmacht gegenüber einer abhängigen …”

Allgemeine Verantwortlichkeit S. 210-213

„… hinausgehen. Die geschäftsführenden Direktoren können nahezu uneingeschränkt in ihrem Geschäftsführungsbereich …” „… das Verhältnis zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium auf die Verantwortlichkeit …” „… der Mitglieder beider Organe hat.767 A. Konzerndimensionale Haftung der geschäftsführenden Direktoren …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 52-55

„… Geschäftsführungsorgan einer monistischen SE dar. Ergänzend dazu obliegen den geschäftsführenden Direktoren im …” „… täglichen Geschäftsführung eingesetzt werden.150 Unter Beachtung der Grenzen – insbesondere hinsichtlich des …” „… Zustimmungsvorbehalt verbundenen Wirkung auf die Tätigkeit der geschäftsführenden Direktoren.152 Unabhängig davon …”

Auswirkung der Konzernierung auf die Führungsorgane der abhängigen monistischen SE S. 128-140

„… vorstellbar, dass die geschäftsführenden Direktoren hinsichtlich einer Geschäftsführungsmaßnahme sowohl vom …” „… geschäftsführenden Direktoren. 1. Allgemeine Führungsverantwortung im Rahmen des Beherrschungsvertragskonzerns Mit …” „… der Lage, seine ihm zustehende Geschäftsführungs- und Leitungstätigkeit, so lange uneingeschränkt …”

Gesellschaftsinterne Rechtsfolgen der Einflussnahme S. 178-185

„… keiner gesetzlichen Änderung kommt, ausgehend von der Vorgabe im SEAG nur die geschäftsführenden …” „… Prüfung durch die geschäftsführenden Direktoren zu überwachen.635 Letztere wiederum haben dafür zu sorgen …” „… abhängigen SE von den geschäftsführenden Direktoren auszuüben. Nicht entscheidend ist dabei, dass die …”

Gesamtgeschäftsführung nach der SE-VO S. 36-38

„… Art. 43 Abs. 4 SE-VO für die Schaffung der geschäftsführenden Direktoren sowie eine damit …” „… . Führungskompetenzen des Verwaltungsrats Die Einführung eines für die Geschäftsführung zuständigen Organs im SEAG65 …” „… geschäftsführenden Direktoriums Bauer, Organstellung und Organvergütung, S. 49 ff.; Mauch, Monistisches …”

Eigenverantwortliche Unternehmensleitung S. 167-172

„… Kompetenzverteilung zwischen geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat zu analysieren. I. Eigenverantwortliche …” „… Geschäftsführung tätig ist599, fehlt es bei einer monistischen SE an einer vergleichbaren Klarstellung sowohl auf …” „… vor, dass Geschäftsführer (geschäftsführende Direktoren) die laufenden Geschäfte ebenfalls in eigener …”

Gesellschaftsübergreifende Ausrichtung S. 270-280

„… Eignung als geschäftsführender Direktor aberkannt werden. Davon abgesehen steht letztlich außer Frage …” „… Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichts- oder Verwaltungsrat wiederum ein Vorstandsmitglied oder geschäftsführender …” „… Direktor der Gesellschaft angehört.1037 Demgegenüber sind bei geschäftsführenden Direktoren die sich aus …”

Reichweite der Einflussnahme S. 173-178

„… unter Berücksichtigung der Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführendem …” „… ) Stellung der geschäftsführenden Direktoren Nach § 311 AktG ist es die Pflicht des Vorstands einer faktisch …” „… geschäftsführenden Direktoren die Position des Vorstands übernehmen, haben diese über die Rechtmäßigkeit bzw …”

Umfang der beherrschungsvertraglichen Leitungsmacht S. 99-110

„… Leitungsmacht Aufbauend auf die gesetzlich vorgeschriebene Weisungsadressierung an die geschäftsführenden …” „… verstanden, der die nach innen gerichtete Geschäftsführung und die nach außen gerichtete Vertretung umfasst …” „… Überwachung, S. 5 ff. 100 der sehr weit gefächerten Geschäftsführung zu sehen ist. Leitung gemäß § 76 Abs. 1 …”

Verantwortlichkeit im Beherrschungsvertragskonzern S. 213-219

„… 213 Insofern gilt es hinsichtlich der Haftung der geschäftsführenden Direktoren unter Einbeziehung …” „… der geschäftsführenden Direktoren im Konzernaußenverhältnis ziehen. II. Verantwortlichkeit im …” „… Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren neben den allgemeinen Grundsätzen nach den konzernspezifischen …”

Unternehmensleitung S. 38-39

„… 38 Fragen der Geschäftsführung entscheiden, wenn eine Vorlage zur Beschlussfassung durch den …” „… laufenden Geschäfte Geschäftsführer eingesetzt werden. Unabhängig von einer genauen inhaltlichen …” „… Konkretisierung zeigt sich dadurch, dass die Geschäftsführung im Ganzen nicht zwingend beim Verwaltungsrat liegen …”

Inhaltsverzeichnis S. 11-18

„… Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren 29 A. Grundzüge der monistischen SE deutscher Prägung 29 I …” „… deutschen monistischen Leitungssystems der SE 32 1. Verwaltungsrat 33 2. Geschäftsführende Direktoren 35 …” „… . Überwachung 40 V. Einzelkompetenzen 41 C. Führungskompetenzen der geschäftsführenden Direktoren 42 I …”

Vertretung S. 44-46

„… 44 II. Vertretung Neben der Geschäftsführung sind nach § 41 Abs. 1 S. 1 SEAG die geschäftsführenden …” „… Entwürfen wurde stets zwischen der Geschäftsführung und der Vertretung des Verwaltungsrats unterschieden.109 …” „… der Geschäftsführung und der Vertretung unterschieden wie in den Artt. 31, 33 SPE-VOV zur Schaffung …”

Ziel der deutschen Ausgestaltung S. 35-36

„… 35 2. Geschäftsführende Direktoren Charakteristisch für eine in Deutschland ansässige monistische …” „… SE ist die darüber hinaus bestehende verpflichtende Bestellung mindestens eines geschäftsführenden …” „… Verwaltungsrat an nicht geschäftsführenden Mitgliedern (§ 40 Abs. 1 SEAG).55 Zudem kann die Satzung eine …”

Einzelkompetenzen S. 41-42

„… Unternehmensleitung bzw. Geschäftsführung ist somit fließend.94 Der Verwaltungsrat überwacht als oberstes …” „… Leitungsorgan u.U. Entscheidungen der geschäftsführenden Direktoren, an denen er aufgrund seiner Stellung …” „… und können, wie durch § 40 Abs. 2 S. 3 SEAG verdeutlicht wird, nicht auf die geschäftsführenden …”

Verantwortlichkeit im faktischen Konzern S. 219-222

„… Verantwortlichkeit an § 309 AktG auszurichten.809 Gleichzeitig gilt jedoch zu bedenken, dass der geschäftsführende …” „… Einfluss ausgeübt, ohne dass ein Beherrschungsvertrag vorliegt, gelten für geschäftsführende Direktoren im …” „… . 811 MünchKommAktG/Altmeppen, § 309, Rn. 63. Tritt hingegen der geschäftsführende Direktor in seiner …”

Bestimmung der Unternehmenspolitik S. 39-40

„… 39 sichtigen sind dabei die geschäftsführenden Direktoren.76 Der Verwaltungsrat ist für alle …” „… Bereiche der Geschäftsführung und damit auch hinsichtlich des Tätigkeitsbereichs der geschäftsführenden …” „… Verwaltungsrat aus der Verordnung heraus zukommende Leitungsbefugnis gegenüber den geschäftsführenden Direktoren …”

Verantwortlichkeit im Beherrschungsvertragskonzern S. 223-228

„… gegenüber den geschäftsführenden Direktoren erfasst ist.829 II. Verantwortlichkeit im …” „… . Über die an sich bestehende Leitungsmacht hinaus wird damit auf die Verbindung von Geschäftsführungs …” „… zu vertreten.838 Selbst eine konzernbezogene interne Weisung kann nur von den geschäftsführenden …”

Überwachung S. 40-41

„… geschäftsführenden Direktoren sowie die Wahrnehmung der Geschäftsordnungskompetenz, wonach der Verwaltungsrat sich …” „… sowie den geschäftsführenden Direktoren eine Geschäftsordnung geben kann.84 Daneben sind eine …” „… MünchKommAktG/Reichert/Brandes, SE-VO, Art. 43, Rn. 90 f. 87 Boettcher, Kompetenzen Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren …”

Verantwortlichkeit im faktischen Konzern S. 228-231

„… geschäftsführenden Direktoren) als auch direkt im Außenverhältnis nach § 311 AktG gegenüber der beherrschten …” „… deutschen Konzernrecht für den Geschäftsführer einer herrschenden Personengesellschaft. Selbst bei fehlender …” „… geschäftsführenden Direktoren im Veranlassungsfall bezogen auf die in § 311 AktG normierten Grenzen sowie bei …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 231-232

„… einschlägigen Normen nicht nur formal anwendbar, sondern ermöglichen es zugleich, die geschäftsführenden …” „… SE wider. Zwar steht außer Frage, dass sich die geschäftsführenden Direktoren aufgrund der ihnen …” „… Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren Konzernleitungsmacht gegenüber dem abhängigen Unternehmen …”

Bewertung der konzernrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung gesetzlicher Ausgestaltungsalternativen S. 185-201

„… 185 geschäftsführenden Direktoren zu stärken und die Zweiteilung autonom weiter voranzutreiben.663 …” „… es bereits jetzt möglich, auf die Tätigkeitsausübung der geschäftsführenden Direktoren einzuwirken …” „… i.d.R. die geschäftsführenden Direktoren sind, welche die Prüfung aufgrund ihrer Nähe zum Tagesgeschäft …”

Einführung S. 19-27

„… Finanzierung und Geschäftsführung am besten den Bedürfnissen gemeinschaftsweit agierender europäischer …” „… , auf das monistische Leitungssystem, bei dem es zur Vereinigung von Geschäftsführung und Überwachung in …” „… SE deutscher Prägung, die sich durch die Existenz eines für die Geschäftsführung und Vertretung …”

Verhandlungsautonome Gestaltungsoptionen – eine beispielhafte Darlegung S. 252-262

„… geschäftsführenden Mitglieder im Verwaltungsrat bezieht.963 Zumindest theoretisch denkbar ist auch, eine den An …” „… Ausschluss von der Wahl zu geschäftsführenden Direktoren984 oder eine vollkommene Gleich …” „… gegenüber den geschäftsführenden Direktoren erreicht werden. Reichert/ Brandes, ZGR 2003, 767, 795. 983 So …”

Festlegung des beherrschungsvertraglichen Rahmens S. 85-89

„… zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren, zu hinterfragen, inwieweit die einschlägigen …” „… geschäftsführenden Direktoren zuzuordnen. Fraglich ist jedoch, ob diesem Ergebnis § 49 SEAG, wonach im Rahmen des …” „… Konzernrechts die geschäftsführenden Direktoren an die Stelle des Vorstands treten, entgegenstehen könnte. Nach …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 83-84

„… Einführung der geschäftsführenden Direktoren ändert angesichts deren innergesellschaftlichen Stellung hieran …” „… Rechtsbereich die geschäftsführenden Direktoren einer monistischen SE an die Stelle des Vorstands treten sollen …” „… Verwaltungsrat das zentrale Geschäftsführungsorgan darstellt. Aufgrund der dadurch bedingten Vereinigung von …”

Beherrschungsvertragliche Leitungsmachtausübung S. 92-99

„… Beherrschungsvertrags zum Handelsregister (§ 298 AktG) erforderlich ist, die geschäftsführenden Direktoren nach § 41 Abs …” „… zwischen geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat …” „… geschäftsführenden Direktoren Trotz der mit dem Beherrschungsvertrag einhergehenden Rechtsbeziehung zwischen zwei …”

Gesellschaftsinterne Ausrichtung S. 266-270

„… geschäftsführende Direktorium zu erörtern. Daneben ist die gesellschaftsübergreifende Bedeutung der …” „… Ausrichtung der monistischen SE in Bezug auf den Verwaltungsrat und das geschäftsführende Direktorium …” „… . 1014 Von Hein, ZHR 2002, 464, 500. 267 1. Verflechtung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführendem …”

Zusammenfassung S. 293-295

„… dafür die Letztverantwortung. 2.) Den geschäftsführenden Direktoren obliegt im Wesentlichen die …” „… Geschäftsführung und Vertretung. Aufgrund ihrer innergesellschaftlichen Stellung können sie jedoch einer sehr weit …” „… einer abhängigen Konzerngesellschaft ein, können die geschäftsführenden Direktoren nach § 308 Abs. 1 S …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 163-165

„… dualistisch ausgerichtete (Konzern-)Aktienrecht mittels Einführung der geschäftsführenden Direktoren die …” „… deutsche AG erwarten. D.h. im Konkreten, dass eine funktionale Trennung von Geschäftsführung und …” „… geschäftsführenden Direktoren ausschließliche Rechte zugewiesen werden und dadurch die Flexibilität einer …”

Handlungsempfehlung S. 295-300

„… beherrschungsvertragliche Weisungsbefolgung der geschäftsführenden Direktoren ausgerichteten Überwachungspflicht sowie im …” „… geschäftsführenden Direktoren zu berücksichtigen ist. 14.) Die Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder und …” „… der geschäftsführenden Direktoren einer eingliedernden bzw. eingegliederten monistischen SE richtet …”

Aufbau des deutschen monistischen Leitungssystems der SE S. 32-35

„… Verordnungsebene vorgesehenen Verwaltungsrat47 über mindestens einen geschäftsführenden Direktor (§ 40 Abs. 1 S. 1 …” „… von der im Anschluss näher zu thematisierenden Einführung der geschäftsführenden Direktoren – das …” „… Boettcher, Kompetenzverteilung Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren, S. 41; Bachmann, ZGR 2008, 779 …”

Mitbestimmung im Verwaltungsrat S. 238-241

„… einem ersten Schritt ist darzulegen, wie sich die Mitbestimmung im obersten Leitungs-, Geschäftsführungs …” „… Verwaltungsrat aus. Mit der verbindlichen Einführung der geschäftsführenden Direktoren wird zwar insbesondere die …” „… Geschäftsführung auf diese übertragen (§ 40 Abs. 2 S. 1 SEAG). Der Verwaltungsrat trägt jedoch ausgehend von Art …”

Deutsche monistische SE im Eingliederungskonzern S. 161-163

„… eingegliederten Gesellschaft in den §§ 319 ff. AktG die geschäftsführenden Direktoren (§ 49 Abs. 2 SEAG), sodass …” „… Vertretungsmacht erforderliche geschäftsführende Maßnahme, die den geschäftsführenden Direktoren zuzuordnen ist …” „… geschäftsführenden Direktoren die Anmeldung der Eingliederung nach der allgemeinen Kompetenzzuweisung in § 40 Abs. 2 …”

Stichwortverzeichnis S. 323-324

„… Weisungsrecht - Geschäftsführende Direktoren 93, 110, 153 - GmbH 94 - Haftung 213, 216, 223, 225 …” „… Doppelmandate 270, 278 - Gleichstellungs- und Haftungsrisiken 278 Doppelmandate geschäftsführende Direktoren 278 …” „… 199 - Veranlassung 172 Geschäftsführende Direktoren 35 - Doppelmitgliedschaft 35, 267 …”

Änderung, Aufhebung und Kündigung des Beherrschungsvertrags S. 91-92

„… geschäftsführenden Direktoren (§ 41 Abs. 1 S. 1 SEAG). Dies hat zur Folge, dass der Verwaltungsrat ? einer …” „… Akt der Vertragsbegründung kann jedoch nur unter Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren …” „… weisungsresistente Übertragung der Vertretungskompetenz auf die geschäftsführenden Direktoren im Einklang mit Art. 43 …”

Stellungnahme S. 280

„… zwingend einer Entscheidung zwischen der Teilhabe an entweder der Geschäftsführung oder der Überwachung …” „… Arbeitnehmervertreter an Leitungs- und Geschäftsführungsangelegenheiten nicht unverhältnismäßig zu vergrößern, dürfte …”

Begründung eines Unternehmensvertrags S. 89-91

„… , wenn die für die inhaltliche Ausgestaltung nicht verantwortlichen geschäftsführenden Direktoren die …” „… Vertretungsbefugnis § 293 lit. c AktG, sodass ausschließlich die geschäftsführenden Direktoren Antragsberechtigte für …” „… Kompetenzbereich der geschäftsführenden Direktoren (§ 41 Abs. 1 S. 1 SEAG). Dies hat zur Folge, dass der …”

Rechtlicher Aufbau der SE S. 29-31

„… geschäftsführenden Direktoren Die monistische Organisationsform der SE mit ihrer charakteristischen Vereinigung von …” „… Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft zuständiges geschäftsführendes Direktorium auszeichnet. Angesichts …” „… Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren, S. 23. 23 Jaecks/Schönborn, RIW 2003, 254, 255. 30 ten …”

Monistische SE-Konzernobergesellschaft S. 283-285

„… , geschäftsführende Direktoren den Weisungen des Verwaltungsrats unterliegen können. Insoweit ist es möglich …” „… unmittelbare Einflussnahme der geschäftsführenden Direktoren bzw. eine Teilhabe an der Geschäftsführung …” „… geschäftsführenden Mitgliedern zu bestehen hat. 1089 Waclawik, DB 2006, 1827, 1830. 1090 Teichmann, BB 2004, 53, 54 …”

Konzernleitung S. 201-203

„… Bezug zur Führungsverteilung zwischen geschäftsführendem Direktorium und Verwaltungsrat zu setzen. I …” „… gleichermaßen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gelten.738 Die Konzernleitungspflicht …” „… konkreten Einzelfall möglich. 1. Veranlassung durch geschäftsführende Direktoren Der …”

Einzelkompetenzen S. 46

„… irrelevant, wer das Unternehmen nach außen vertritt.116 III. Einzelkompetenzen Die geschäftsführenden …” „… ). Zudem treten geschäftsführende Direktoren nach § 49 SEAG im Rahmen einer konzernrechtlichen Einbindung …” „… geschäftsführenden Direktoren fallen.117 IV. Gesellschaftsinterne Beschränkungen Eine zentrale Eigenschaft der …”

Abhängigkeitsbedingte Einflussnahme S. 203-206

„… . Veranlassung durch geschäftsführende Direktoren Der Einflussnahmemöglichkeit gegenüber einer abhängigen …” „… Unternehmen wodurch ersichtlich wird, dass eine Veranlassung grundsätzlich durch dessen Geschäftsführungs- bzw …” „… . Vertretungsorgan auszu-üben ist.741 Demzufolge ist bei einer herrschenden monistischen SE den geschäftsführenden …”

Monistische SE-Konzerntochtergesellschaft S. 282-283

„… , dass, statt einer eigenverantwortlichen Leitung, geschäftsführende Direktoren den Weisungen des …” „… geschäftsführenden Direktoren bzw. eine Teilhabe an der Geschäftsführung jederzeit möglich.1093 Insgesamt ist auf die …” „… normierte Grundsatz entgegen, wonach die Mehrheit des Verwaltungsrats aus nicht geschäftsführenden …”

Qualifikation der SE als Konzerngesellschaft S. 280-282

„… zwingend einer Entscheidung zwischen der Teilhabe an entweder der Geschäftsführung oder der Überwachung …” „… Arbeitnehmervertreter an Leitungs- und Geschäftsführungsangelegenheiten nicht unverhältnismäßig zu vergrößern, dürfte …”

Literaturverzeichnis S. 303-322

„… : boerse.ARD.de v. 17.03.2010) Boettcher, Friederike, „Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und geschäftsführenden …” „… Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren) Bork, Reinhard/Schäfer, Carsten (Hrsg.), „GmbHG“, Köln 2010 (zitiert …” „… , S. 2246-2251 Fleck, Hans-Joachim, „Zur Haftung des GmbH-Geschäftsführers“, GmbHR 1974, S. 224-235 …”

Abhängigkeitsbedingte Einflussnahme S. 172-173

„… abhängigkeitsbedingte Möglichkeit der Einflussnahme. 1. Veranlassung gegenüber den geschäftsführenden Direktoren Aus der …” „… demnach die geschäftsführenden Direktoren aufgrund der ihnen verliehenen Vertretungskompetenz durch das …” „… Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium näher einzugehen. 1. Gesetzliche Vorgaben Im Wesentlichen …”

Verstetigung der SE-Mitbestimmung im Lichte struktureller Änderungen S. 235-238

„… Mitbestimmung im obersten Leitungs-, Geschäftsführungs- und Überwachungsorgan im Einzelnen ausdrückt. Dabei …” „… geschäftsführenden Direktoren wird zwar insbesondere die Geschäftsführung auf diese übertragen (§ 40 Abs. 2 S. 1 SEAG …”

Gang der Darstellung S. 27-28

„… daneben auf nationaler Ebene eingeführten geschäftsführenden Direktoren sowie des innergesellschaftlichen …” „… geschäftsführenden Direktoren. Im Mittelpunkt steht wiederum der Umgang mit den zur Anwendung kommenden …”

Mitbestimmung in der monistischen SE unter verfassungsrechtlichen Gesichtspunkten S. 241-246

„… berücksichtigt wird in der weiteren Untersuchung die zwingende Einführung eines geschäftsführenden …” „… Entscheidungen sind Meinungsverschiedenheiten, die u.U. durch die Aufteilung in geschäftsführende und nicht …” „… geschäftsführende Mitglieder verschärft werden, wahrscheinlich.919 Im Gegensatz zu den die Aufsicht betreffenden …”

Ausgangspunkt eines faktischen Konzernverhältnisses S. 166-167

„… der Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren ist dabei wiederum …” „… . AktG, mit Blick auf die Kompetenzverteilung zwischen geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat …”

Allgemeine Verantwortlichkeit S. 222-223

„… § 39 SEAG wird vergleichbar zu den geschäftsführenden Direktoren auf die für den Vorstand einer AG …” „… von Tätigkeiten gegenüber den geschäftsführenden Direktoren erfasst ist.829 II. Verantwortlichkeit im …”

Rechtliche Verankerung des monistischen Leitungssystems S. 31-32

„… ). Demgegenüber ist das Aufsichtsorgan nach Art. 40 Abs. 1 S. 1 SE-VO für die Überwachung der Geschäftsführung …” „… Geschäftsführung und Überwachung nicht durch eine gleichzeitige …”

Ausblick S. 300-302

„… . Allein die Vereinigung von Leitungs-, Geschäftsführungs- und Überwachungskompetenzen im Verwaltungsrat …” „… Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren, S. 19; boerse.ARD.de v. 17.03.2010. 1143 So im Ergebnis auch …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 206-209

„… wiederum der innergesellschaftlichen Weisungsgebundenheit der GmbH-Geschäftsführer sowie dem Fehlen einer …” „… monistischen SE gewährleistet.765 Die umfassende Geschäftsführung des Verwaltungsrats wird europarechtskonform …”

Konzernrechtliche Anknüpfung im SEAG S. 63-65

„… Vorschriften (§§ 308 ff. AktG) auf die monistische SE die geschäftsführenden Direktoren an die Stelle des …” „… geschäftsführenden Direktoren an die Stelle des Vorstands einer deutschen AG treten lässt. Zwar wird dadurch nur die …”

Leitungssystemabhängige Beurteilung konzernrechtlicher Ausgestaltungsspielräume auf mitgliedstaatlicher Ebene S. 65-70

„… Einführung der geschäftsführenden Direktoren erfolgten Kompetenzverteilung, auch andere, nicht direkt die …” „… . 308 f.; im Ergebnis ebenfalls Boettcher, Kompetenzverteilung Verwaltungsrat geschäftsführende …”

Einleitung S. 5-10

„… und ihre Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren 29 Kapitel 3 …”

Satzungs- und organisationsautonome Gestaltung der SE-Mitbestimmung S. 262-263

„… geschäftsführenden Direktoren auszuschließen (§ 40 Abs. 1 S. 5 SEAG) oder ausdrücklich ein Stimmentscheid zugunsten …”

Rückgriff auf deutsches Konzernrecht S. 70-76

„… hinaus kennt das Gesetz einen Geschäftsführungsvertrag (§ 291 Abs. 1 S. 2 AktG) sowie andere Arten von …”

SE-Mitbestimmungsstatut S. 233-235

„… der Mitbestimmung im Verwaltungsrat als oberstes Leitungs- und Geschäftsführungsorgan einzugehen und …”

doi.org/10.5771/9783845240701

Markus Müller - Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers als Instrument der Corporate Governance

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Markus Müller

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers als Instrument der Corporate Governance

Series: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht

Volume 79 2013

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Geschäftsführung S. 338-350

„… GeschäftsführungDie Prüfung der Geschäftsführungsorganisation befasst sich mit dem VerhältnisVorstand-Aufsichtsrat und …” „… Ausdruck.§ 5: Überwachung der GeschäftsführungNachfolgend wird zunächst der Beitrag des Abschlussprüfers zu …” „… .1954 Siehe m. w. N. Seite 382 ff.339A. GeschäftsführungFührungsfehler bzw. Missmanagement sind, wie …”

Der Inhalt der Überwachungsfunktion S. 149-155

„… zukommenden Informationen zuder Überzeugung gelangt, dass der Gesellschaft durch die GeschäftsführungSchaden …” „… allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats ist die Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 AktG). Darunter …” „… zurechenbare wesentliche Einzelmaßnahmen außerhalb seiner originären Geschäftsführung718. Eine Detailkontrolle …”

Prüfungsbericht gem. § 262e HGB i. d. F. AktienRVO S. 74-83

„… § 246 HGB1931 zur Prüfung der Geschäftsführung verpflichtet war, wurde dies für den Abschlussprüfer …” „… Rn. 4;Karoli, Bilanzprüfung, 56; a. A. für Kontrolle der Geschäftsführung durch Abschlussprüfer …” „… derForderung, durch den Abschlussprüfer eine umfassende Prüfung der Geschäftsführung vornehmen zu lassen343 …”

Das Konzept: Corporate Governance durch Unterstützung des Aufsichtsrats S. 169-194

„… Geschäftsführung des Vorstands und/oder der wirtschaftlichen Lageder AG ausgedehnt werden können bzw. sollen888.Ein …” „… Prüfungstechnik nicht mehr: Bei Fragen der Geschäftsführung bzw. der wirtschaftlichen Lage lassen sich oftmals …” „… Ordnungsmä-ßigkeit der Geschäftsführung, der Unternehmensplanung, oder der Erweiterung931 Adler/Düring/Schmaltz …”

Wirtschaftliche Lage S. 310-323

„… insbesondereum die Prüfung bzw. Berichterstattung zu der Geschäftsführung des Vorstandsbzw. der wirtschaftlichen …” „… materielle Geschäftsführung im Sinne der Zweckmäßigkeit sondern vielmehrb) verlustbringende Geschäfte und die …” „… ; Bierwirth, in FS Ludewig, 123, 140; aus der Perspektive der Prüfung der Geschäftsführung Mößle, …”

Zusammenfassung in Thesen S. 459-462

„… .? Eine allgemeine Überwachung der Geschäftsführung bzw. der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch …” „… Geschäftsführungsorganisation, unterstützend tätig werden: Der Prüferkann de lege ferenda durch eine Funktions- und …”

Untersuchung des Unterstützungskonzepts S. 194-211

„… Fragen der Geschäftsführung oder der wirtschaftlichen Lage zu einer Überforderung des Abschlussprüfers …” „… Prüfung von Fragen der Geschäftsführung undder wirtschaftlichen Lage der zu prüfenden Gesellschaft1019 …” „… Vorstand zum Leitbild erhoben1027, indemein Zusammenhang zwischen Geschäftsführung und Information …”

Der Lagebericht S. 300-308

„… Geschäftsführung an sich und insbesondere ihrerZweckmäßigkeit ist damit nicht gemeint1720.Zukunftsorientierte …” „… Geschäftsführung Seite 338 ff.1721 Baetge/Fischer/Stellbrink, in Küting/Weber, HdR., § 317 Rn. 67; durch die …” „… , § 171 Rn. 3.1746 Zur Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung als Reformansatz Seite 343 ff …”

Prüfungsbericht gem. § 139 AktG i. d. F. AktG 1937 S. 83-91

„… schwerwiegenden Bedenken gegen die Geschäftsführung,die Rentabilität oder Liquidität gegenüber Vorstand und …” „… . 277; Homburger, JW 1931,2935, 2940: „ Er [=der Abschlussprüfer] soll auch ihr [=die Geschäftsführung …” „… und AufsichtsratHauptgrundlage der Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat als dessen …”

Börsennotierte Aktiengesellschaft und Corporate Governance S. 39-47

„… Abs. 2 AktG grundsätzlich nicht die Geschäftsführung.Kennzeichnend für ihr Verhältnis zu den beiden …” „… mitwirken99. Während dem Vorstand die Geschäftsführung in der AG zukommt (§ 76Abs. 1 AktG), bildet der …” „… NJW 2000, 349, 350; anders die Gesellschafterversammlung bei der GmbH, dieden Geschäftsführer anweisen …”

Literaturverzeichnis S. 463-498

„… .ders.: Die Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat, BFuP 1977, S.489-502.Bierwirth …” „… . Auflage, Zürich 2009.Bolsenkötter, Heinz: Die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung, 2 …” „… – Unternehmensorganisatorische Ansätze zur Erfüllung derPflichten von Vorständen und Geschäftsführern, AG 2004, S. 460-475 …”

Risikomanagementsystem S. 350-375

„… kann. Die umfassendePrüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung erscheint allzu sehr vonder …” „… Abs. 4 HGB ist der Prüfer in einemTeilbereich zur Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung …” „… Funktionsfähigkeitsprüfung darstellensoll, bleibt die Geschäftsführung im Übrigen von der Prüfung unberührt2170. Ausdiesem …”

Der Aufsichtsrat als Überwachungsträger Ergebnis S. 147-149

„… innerhalb der Verwaltung die Geschäftsführung obliegt (§ 76 Abs. 1AktG), bildet der Aufsichtsrat das …” „… Unternehmensverfassung vor, in der Geschäftsführungs- und Überwachungsfunktion in der Gesellschaft auf zwei Organe …” „… hingegenist grundsätzlich auf die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstandverwiesen (§ 111 Abs. 4 S …”

Compliance S. 382-392

„… einer Prüfung der gesamten Geschäftsführung des Vorstands kommt, da nur ein Geschäftsführungsinstrument …” „… der gesamten Geschäftsführung hinweisend Lehner, inBaetge, Auswirkungen, 23, 27; Wiedmann, in FS …” „… Geschäftsführungsinstrumentarien des Vorstands zukommen zu lassen2271. Da sich die hier betrachteten börsennotierten Gesellschaften …”

Abschlussprüfung und Corporate Governance S. 52-62

„… Rechnungslegung hinaus in den Bereich der wirtschaftlichenLage und der Geschäftsführung auszudehnen, um zu …” „… Information des Vorstands überseine Geschäftsführung heraus. Schon bei Einführung der Pflichtprüfung 1931hat …” „… wieder; eine Geschäftsführungsprüfung im Sinne einer Prüfung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeitist sie …”

Qualifikation als Sachverständiger S. 146-147

„… Geschäftsführung obliegt (§ 76 Abs. 1AktG), bildet der Aufsichtsrat das zentrale Überwachungsorgan in der AG (§111 …” „… Geschäftsführungs- und Überwachungsfunktion in der Gesellschaft auf zwei Organe getrennt verteilt sind. Der Vorstand …” „… Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstandverwiesen (§ 111 Abs. 4 S. 1 AktG). Hintergrund der …”

Prüfung des Gewinnverwendungsvorschlags S. 308-310

„… es insbesondereum die Prüfung bzw. Berichterstattung zu der Geschäftsführung des Vorstandsbzw. der …” „… eineGeschäftsführungsprüfung durch den Aufsichtsrat sprechen1765. Eine Unterstützung des Aufsichtsrats durch den …”

Der Jahresabschluss S. 280-300

„… ein besonderer Teil der Geschäftsführung ist. Bilanz, Gewinn- und Ver-1557 Adler/Düring/Schmaltz …” „… HGB)1612. Der Aufsichtsrat hingegen überwacht die Geschäftsführung des Vorstands umfassend(§ 111 Abs …” „… Geschäftsführung oder des Unternehmens aufweisen(§ 321 Abs. 2 S. 2 HGB)1649. Berichtspflichtig sind – wie im …”

Unternehmenskrisen S. 323-338

„… Ausdruck.§ 5: Überwachung der GeschäftsführungNachfolgend wird zunächst der Beitrag des Abschlussprüfers zu …” „… der Überwachung der Geschäftsführung betrachtet. Davon ausgenommen wird das Risikomanagement, da …” „… eigenverantwortlich (§ 76 Abs.1 AktG). Daher ist es als Verstoß gegen die unveräußerliche Geschäftsführungsbefugnis …”

Einleitung S. 25-30

„… geschäftsführenden Direktoren (Executives)Vollmacht erteilt4. Daher haben alle Mitglieder des Boards im Gegensatz zu …” „… 1992 die Aufgabe derÜberwachung im Audit Committee durch die unabhängigen, nicht geschäftsführenden …” „… Lageund die Geschäftsführung der AG in den Fokus. Danach wird der Frage nachgegangen, inwieweit ein …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… : Überwachung der Geschäftsführung 338A. Geschäftsführung 339I. Prüfungspflicht des Aufsichtsrats 339II …” „… . Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung 3452. Zustimmende Auffassung 3463. Ablehnende …”

Prüfungsbericht gem. § 321 HGB i. d. F. KonTraG ? BilMoG S. 107-113

„… wirtschaftlichen Lage und der Geschäftsführung des Unternehmens. Diese Grundentscheidung des Gesetzgebers …” „… HGB) als auch Berichtsgegenstandist (§ 321 Abs. 4 HGB), womit die Geschäftsführungsorganisation Teil …”

Corporate Governance als Modell S. 31-39

„… gelenkt werden. Deshalb ist die Einrichtung einer Geschäftsführung zur effizienten Verwaltung erforderlich …” „… PrincipalAgent Modell gesprochen – eine Mehragentenbeziehung aus Eigentümern, Geschäftsführung und …” „… tauscht der Erwerber das Management aus. Folglich besteht einEigeninteresse der Geschäftsführung, den …”

Abschlussprüfung und interne Corporate Governance S. 62-65

„… überseine Geschäftsführung heraus. Schon bei Einführung der Pflichtprüfung 1931hat sich gezeigt, dass der …” „… HGB). Der Aufsichtsrathingegen überwacht die Geschäftsführung des Vorstands umfassend (§ 111 Abs.1 …”

Kritik der Aufsichtsratsüberwachung S. 155-159

„… zurechenbare wesentliche Einzelmaßnahmen außerhalb seiner originären Geschäftsführung entsprochen778 …” „… GroßkomAktG, § 110 Rn. 65.778 Hüffer, AktG, § 111 Rn. 3; zum Begriff Geschäftsführung Lutter/Krieger, Rechte,Rn …”

Prüfungsbericht gem. § 166 AktG i. d. F. AktG 1965 S. 91-100

„… 91schlussprüfer, sich bei schwerwiegenden Bedenken gegen die Geschäftsführung,die Rentabilität oder …” „… Abschlussprüfung zur Prüfung der betriebswirtschaftlichenZweckmäßigkeit der Geschäftsführungsmaßnahmen zu verändern …” „… umfassendeGeschäftsführungsprüfung nehmen konnte. Der bei großen Unternehmen entstehende Trend zur Beschränkung der Berichterstattung …”

Vorwegbericht S. 247-259

„… die Überwachung der Geschäftsführung wesentlich sind1392.Werden sie im Verlauf der Prüfung behoben …” „… ferenda demAbschlussprüfer eine externe Geschäftsführungsprüfung aufzuerlegen Böcking/Orth,WPg 1998, 351 …”

Adressaten und Funktionen des Prüfungsberichts S. 223-236

„… Bereich der Rechnungslegung (§ 3), der wirtschaftlichenLage (§ 4) und der Geschäftsführung (§ 5 …” „… Prüfungsberichts für die Überwachung von Rechnungslegung, wirtschaftlicher Lage und Geschäftsführung durch den …”

Berichterstattung im Hauptteil S. 259-273

„… Bestätigungsvermerk berichtspflichtig, sofern sie Relevanz für die Überwachung derGeschäftsführung oder des …” „… § 321 Abs. 2 S. 1HGB benannten Feststellungen dar1429. Da die Überwachung der Geschäftsführung die …”

Berichtsgrundsätze S. 238-247

„… unmittelbarer Bezug zum Aufsichtsrathergestellt, aber die Überwachung der Geschäftsführung als zentrale …”

Abschlussprüfer und Kapitalmarktinformation S. 425-434

„… keine unmittelbare Beurteilung der wirtschaftlichen Lage oder der Geschäftsführung des geprüften …”

Unternehmensplanung S. 375-382

„… stellt dabei ein Element des Geschäftsführungsinstrumentariums des Vorstands dar2182. Zur Konkretisierung …”

Prüfungsbericht gem. § 321 HGB i. d. F. BiRiLiG 1985 S. 100-107

„… Abschlussprüfer die Redepflicht nicht zum Anlass für eine umfassendeGeschäftsführungsprüfung nehmen konnte. Der …” „… Geschäftsführungsprüfung war nicht gefordert502. Zweck dieser Regelung war nur, die besonders bedeutsamen …”

Prüfungsausschuss als Koordinator der Überwachung S. 159-169

„… allerdings die unveräußerliche Geschäftsführungsbefugnis desVorstands832. Es ist nicht möglich, die Interne …”

doi.org/10.5771/9783845245324

Christine Gömöry - Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

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Christine Gömöry

Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 629 2009

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Geschäftsführer S. 142-144

„… 126, 340. 625 Westermann in: Scholz, GmbHG, Einleitung, Rn. 2. 143 I. Geschäftsführer Notwendige …” „… Organe der Gesellschaft sind der oder die Geschäftsführer626 und die Gesellschafterversammlung, also die …” „… Nicht-Gesellschafter zum Geschäftsführer bestellt werden; der Grundsatz der Selbstorganschaft gilt hier, ebenso wie bei …”

Geltendmachung eines Unterlassungsanspruchs S. 183-197

„… führen, dass der nicht geschäftsführungsberechtigte Kommanditist über das geschäftsführende Handeln …” „… Geschäftsführers, sondern um eine Überschreitung der Geschäftsführungskompetenz. Der Gesellschaft müsse hier ein …” „… geschäftsführenden Gesellschafter üben das Geschäftsführungsrecht in eigener Verantwortung aus836. Etwas anderes …”

Fakultativer Aufsichtsrat S. 166-170

„… und § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG. Während § 105 AktG die Inkompatibilität von Geschäftsführungs- und …” „… Aufsichtsratsmitgliedschaft normiert, sind von § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG Maßnahmen der Geschäftsführung erfasst; diese Norm …” „… geht nicht von der formalen Stellung als Geschäftsführer aus. Sodann ist zu klären, wie es sich …”

Stellungnahme S. 96-103

„… Geschäftsführungsmaßnahmen auf den 435 Vgl. hierzu beispielsweise Dinkhoff, Der faktische Geschäftsführer in der GmbH …” „… „Herr der Geschäftsführung“ sei449. Einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen mögen zwar im Einklang mit dem …” „… 96 nahme eine Gratwanderung, da sie in keinem Falle zur Einmischung in die Geschäftsführung423 und …”

Lösung über §§ 113, 114 AktG analog S. 182-183

„… geschäftsführungsberechtigte Kommanditist über das geschäftsführende Handeln bestimmen, den geschäftsführenden und persönlich …” „… Geschäftsführung und Vertretung befugt ist. Hier ist Folgendes zu beachten: in der Regel erhalten die …” „… Geschäftsführer ein festes Gehalt, das ihnen vor der Gewinnverteilung zugute kommt und den Gewinn der Gesellschaft …”

Aufsichtsrat S. 145-147

„… der, wie oben dargelegt, dem Aufsichtsrat die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer zukommt …” „… Weisungen an die Geschäftsführer möglich sind650, jedoch dürfen die Gesellschafter bei einer mitbestimmten …” „… Gesellschaft nicht die gesamte Geschäftsführung an sich ziehen651. III. Aufsichtsrat 1. obligatorischer und …”

Einführung S. 92-93

„… Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen werden. Ansonsten würden Geschäftsführung und …” „… Führungsorganen zu sorgen400. Eine Überschneidung von Geschäftsführung und deren Überwachung soll ausgeschlossen …” „… Geschäftsführung zu überwachen. Zudem kann der Aufsichtsrat beratend auf den Vorstand einwirken, um so seiner …”

Rechtsprechung S. 93-94

„… . Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat, wie bereits mehrfach dargelegt, die Geschäftsführung zu …” „… Co-Managements meint405. Dies ergibt sich auch aus § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG, der einer Geschäftsführung durch den …” „… Aufsichtsrat entgegensteht. Das Verbot der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat dient der Sicherstellung der …”

Beratungsvertrag mit einem Beiratsmitglied einer Publikumsgesellschaft S. 175-181

„… Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Geschäftsführung umfasst alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der …” „… Gesellschafter übertragen werden kann, die übrigen Gesellschafter sind dann von der Geschäftsführung …” „… ihre Geschäftsführer handelt791. Die Kommanditisten sind meistens nicht zugleich an der …”

Gesellschafter S. 144-145

„… Entscheidungsrecht in Geschäftsführungsfragen genommen, so dass Weisungen an die Geschäftsführer möglich sind650 …” „… Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch die Beschlüsse …” „… folglich das höchste Organ der Gesellschaft639; es ist sogar möglich, dass die Geschäftsführer zu einem …”

Problemaufriss S. 181-182

„… Kompetenzen zählen die Kontrolle und Beratung der geschäftsführenden Gesellschafter sowie die Entscheidung …” „… , wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat806. In der Praxis spielt der Beirat bei einer OHG …” „… Geschäftsführung und Vertretung befugt ist. Hier ist Folgendes zu beachten: in der Regel erhalten die …”

Stellungnahme S. 123-129

„… Weisungsbefugnisse gegenüber dem abhängigen Unternehmen, so dass auch keine Folgepflicht der Geschäftsführung des …” „… einzugehen. Im Konzern hat der Aufsichtsrat der Obergesellschaft die Geschäftsführung563 des Vorstands, die …” „… auch die Geschäftsführung im Zusammenhang mit der Konzernleitung beinhaltet564, zu überwachen, nicht …”

Ergebnisse S. 253-258

„… ist im Grundsatz zuzustimmen. 5. Die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den …” „… Bindungswirkung des Vorstands, die mit der im Gesetz zwingend vorgeschriebenen Trennung von Geschäftsführungs- und …” „… der Geschäftsführung zu den Organpflichten eines Aufsichtsratsmitglieds. Handelt es sich um einen …”

Beratung als Teil der Organtätigkeit S. 61-64

„… Satz 1 AktG Maßnahmen der Geschäftsführung nicht übertragen werden. Zudem kann ein …” „… ordnet somit eine Trennung zwischen dem Vorstand als Geschäftsführungs- und dem Aufsichtsrat als …” „… Kontrollorgan an, so dass die (Mit) Geschäftsführung nicht in den Kompetenzbereich des Aufsichtsrats fällt236 …”

Literatur S. 94-96

„… laufende Tagesgeschäft für die Geschäftsführung zu erledigen, da dadurch die Organbereiche von …” „… Geschäftsführung und Aufsichtsrat in unzulässiger Weise vermengt würden409. Der Aufsichtsrat könne nicht zugleich …” „… Aufsichtsratsmitglied nicht in die Geschäftsführung des Vorstands eingreifen oder selbst die Geschäfte führen; und unter …”

Handelt es sich de facto um einen Aufsichtsrat? S. 170-171

„… ratsuchenden Geschäftsführer. Zwar erfolgt eine Beeinflussung, die bei einer Aktiengesellschaft zu einer …” „… Geschäftsführung dar. Dies ergibt sich aus der Erwägung, dass die Überwachungspflichten in einer GmbH zugunsten des …” „… – Vermischung der Tätigkeitsbereiche von Geschäftsführung und Aufsichtsrat zu vermeiden ist. Bei einer mit der …”

Einleitung S. 19-26

„… Abschluss eines Beratungsvertrags mit einem geschäftsführenden oder nicht geschäftsführenden Gesellschafter …” „… Gewaltenkontrolle23“ entsteht. Aufgaben des Vorstands sind gemäß §§ 76 Abs. 1, 78 Abs. 1 AktG Geschäftsführung und …” „… Geschäftsführung27. Seine Zusammensetzung hängt, wie sich aus § 96 AktG ergibt, von dem Mitbestimmungsstatus der …”

Entwicklung eigener Abgrenzungskriterien S. 69-79

„… Geschäftsführung zu überwachen. Versteht man mit der herrschenden Meinung die Beratung als ein Teilelement der …” „… eine Verbesserung der Qualität der Geschäftsführung durch den Vorstand durch einen Zwang zur …” „… das Recht auf Berichterstattung auch nicht zu einer unnötigen Störung der Geschäftsführung führen302 …”

Schadensersatzanspruch gegen das Aufsichtsratsmitglied, mit dem der Vertrag geschlossen wurde S. 226-228

„… Vertragsschluss ausnutze1023. Es bestehe ein Verbot, zum Nachteil der Gesellschaft auf die Geschäftsführung …” „… einzuwirken. Mit der Pflicht des Aufsichtsrats zur Überwachung der Geschäftsführung ist, so der BGH, die …” „… Geschäftsführung1036. Der Aufsichtsrat muss zudem prüfen, ob sich der Vorstand nicht von sachfremden Erwägungen …”

Ansprüche des Aufsichtsratsmitglieds S. 89-92

„… Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen werden. Ansonsten würden Geschäftsführung und …” „… Führungsorganen zu sorgen400. Eine Überschneidung von Geschäftsführung und deren Überwachung soll ausgeschlossen …” „… 402. Weder durch die Satzung noch durch die Hauptversammlung können Geschäftsführungskompetenzen des …”

Beratungsvertrag mit einem Aufsichtsratsmitglied einer „normalen“ Personenhandelsgesellschaft S. 181

„… Kompetenzen zählen die Kontrolle und Beratung der geschäftsführenden Gesellschafter sowie die Entscheidung …” „… , wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat806. In der Praxis spielt der Beirat bei einer OHG …” „… einer Aktiengesellschaft ist es nicht Aufgabe des Kontrollorgans, alle Geschäftsführungsmaßnehmen zu …”

GmbH mit obligatorischem Aufsichtsrat S. 150-156

„… Geschäftsführern verbleibt. Zudem ist hervorzuheben, dass die Überwachung der Geschäftsführung die zentrale Aufgabe …” „… der Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat ebenfalls eine Mindestkompetenz dar682, Gleiches muss auch …” „… Aufsichtsrats, die Geschäftsführer zu überwachen. Die Gefahrenlage hinsichtlich einer unsachgemäßen …”

Kritik an den Kriterien von Rechtsprechung und Literatur bezüglich der Abgrenzungskriterien und dem sogenannten „Konkretisierungspostulat“ S. 64-69

„… , da dies ein Aufschwingen zum Geschäftsführer bedeuten würde und mit dem Trennungsprinzip nicht im …” „… Überwachung der Geschäftsführung257 und somit auch zur Beratung als Teil der Überwachung verpflichtet. B …” „… eine Begründung dafür liefern, dass nicht jede einzelne Geschäftsführungsmaßnahme von der Überwachung …”

GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat S. 156-165

„… unabdingbare Mindestkompetenz eines Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung710. Dies ist damit …” „… Tätigkeit der Geschäftsführer annimmt als ohne Aufsichtsrat711. Bei Beantwortung der Frage, ob die in …” „… Aufsichtsrat Aufgabe der Gesellschafterversammlung und nicht des Aufsichtsrats, die Geschäftsführer zu …”

Beratung als Organpflicht S. 148-150

„… , die die Beratung von Gesellschaftern und Geschäftsführern zur Aufgabe haben671. B. Die Übertragung …” „… Frage, ob der Aufsichtsrat zur Beratung der Geschäftsführer verpflichtet ist. Nach herrschender Meinung …” „… Geschäftsführer in den übergeordneten Fragen der Unternehmenspolitik und in bedeutsamen Maßnahmen der …”

weitere Organe S. 147-148

„… Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung662. Handelt es sich um eine GmbH, die dem Mitbestimmungsgesetz unterfällt, so …” „… bestellt der Aufsichtsrat gemäß §§ 31 Abs. 1 MitbestG, 84 AktG die Geschäftsführer, und ist auch in der …” „… Geschäftsführern und die Aufstellung eines Katalogs mit Zustimmungsvorbehalten665. Bei einem fakultativen …”

Analoge Anwendung der §§ 113, 114 AktG S. 171-173

„… Geschäftsführer und ein Missbrauch der Vertretungsmacht vor. Bei kollusivem Zusammenwirken mit dem Beiratsmitglied …” „… Geschäftsführer zu beraten, so kann ein zusätzlicher Beratungsvertrag zu einer Überschneidung mit den …” „… Geschäftsführern abgeschlossenen Beratungsvertrags liegt vor. Allein die Gewährung einer doppelten Vergütung kann …”

Beratungsgegenstand S. 49-53

„… gegenüber stehe145. Des Weiteren wird, allerdings für die Beratung der GmbH-Geschäftsführer durch den …” „… Geschäftsführung“ bewege146. Der Aufsichtsrat könne dem Geschäftsführer als entscheidendem Unternehmer nur als …” „… , 29 (30 f.); Höhn, GmbHR 1993, 777 (778 f.) im Hinblick auf eine Beratung der GmbH-Geschäftsführer …”

Obligatorischer Aufsichtsrat S. 165-166

„… Inkompatibilität von Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmitgliedschaft normiert, sind von § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG …” „… Maßnahmen der Geschäftsführung erfasst; diese Norm geht nicht von der formalen Stellung als Geschäftsführer …” „… zwingenden Organisationsprinzip, nämlich der Unvereinbarkeit der Tätigkeit als Geschäftsführer mit der als …”

Anwendbarkeit der §§ 113, 114 AktG S. 201-209

„… 201 nungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zu überwachen899. Da …” „… Vorhaben und die geplante Geschäftsführung mit dem Vorstand zu beraten903. Dazu muss er seinen Sachverstand …” „… Geschäftsführung begleitend zu überwachen; dies spreche dafür, dass sich die Stellung der Aufsichtsratsmitglieder …”

Literaturverzeichnis S. 259-269

„… . Dinkhoff, Marc: Der faktische Geschäftsführer in der GmbH, Diss. Univ. Bremen, Baden-Baden 2003. Drygala …” „… 1987, S. 293-309. Grunewald, Barbara: Rechtsschutz gegen fehlerhafte Maßnahmen der Geschäftsführung, DB …” „… Beratung der GmbH-Geschäftsführer?, GmbHR 1993, S. 777-780; ders.: Die gesetzeswidrige Teilüberwachung der …”

Schadensersatzanspruch gegen die Vorstandsmitglieder S. 219-226

„… , wenn ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsführer das Austauschgeschäft …” „… gemäß § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und …” „… GmbH-Geschäftsführers nach § 43 Abs. 2 GmbHG, im vorliegenden Fall hatte die Klägerin, die Geschäftsführerin der …”

Beratung gehört nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrats S. 48-49

„… die Beratung der GmbH-Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat, angeführt, dass sich dieser bei …” „… Wahrnehmung einer Beratungsfunktion „voll und ganz im Bereich der Geschäftsführung“ bewege146. Der …” „… Aufsichtsrat könne dem Geschäftsführer als entscheidendem Unternehmer nur als überwachender und nicht als …”

Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats S. 200-201

„… Aufsichtsrats Gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 GenG hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei dessen Geschäftsführung zu …” „… , Genossenschaftsrecht, S. 120. 201 nungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zu …” „… Vorhaben und die geplante Geschäftsführung mit dem Vorstand zu beraten903. Dazu muss er seinen Sachverstand …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… auf die GmbH 142 A. Struktur der GmbH 142 I. Geschäftsführer 143 II. Gesellschafter 144 III …” „… ) Übertragung der Vergütungskompetenz auf die Geschäftsführer 1613. Abgrenzung 1614 …” „… bei einem Vertragsschluss mit einem geschäftsführenden Gesellschafter 187aa …”

BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 S. 32-36

„… Aufsichtsratsmitglied selbst, sondern mit einer GmbH abgeschlossen, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer …” „… zudem alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer einer Steuerberatungs-GmbH, der Beklagten zu 1 …” „… Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied ist, dem Anwendungsbereich der §§ 113, 114 AktG unterfallen. Zudem …”

Struktur einer Genossenschaft S. 198-200

„… Geschäftsführung zu überwachen884, näher dazu sogleich. Aufsichtsratsmitglieder dürfen gemäß § 37 Abs. 1 Satz 1 …” „… Geschäftsführung in allen Zweigen der Verwaltung zu überwachen; zum Aufsichtsrat in der eingetragenen …” „… Aufsichtsrat den Vorstand bei dessen Geschäftsführung zu überwachen und sich zu diesem Zweck von dem Gang der …”

Beratung stellt einen Teil der Aufsichtsratstätigkeit dar S. 46-48

„… Geschäftsführung zu überwachen hat. Von der Kontrolltätigkeit erfasst seien die Kontrolle der Legalität …” „… Satz 1 Nr. 1 AktG dem Aufsichtsrat unter anderem über die beabsichtigte Geschäftsführung zu berichten …” „… Geschäftsführung des Vorstands nicht gewährleisten könne. 125 Lutter/Kremer, ZGR 1992, 87 (89); Vollmer/Maurer, BB …”

BGH, Urteil vom 25. März 1991 S. 27-30

„… der Geschäftsführung, insbesondere in Sachen der Datenverarbeitung, 2. die Beratung der Gesellschaft …” „… Geschäftsführung; dabei kontrolliere er sowohl abgeschlossene Sachverhalte als auch grundsätzliche Fragen der …” „… Geschäftsführung zu prüfen. Als Mittel für eine solche Kontrolle nannte der BGH eine „ständige Diskussion mit dem …”

Empfehlungen für die kautelarjuristische Praxis S. 173-174

„… zukommen können774, keine effektive Überwachung der Geschäftsführung, die es durch §§ 113, 114 AktG zu …” „… entscheiden und dabei berücksichtigen, dass durch die Nähe zur Geschäftsführung eine Verminderung der …”

Kollision mit Organpflichten? S. 140-141

„… Geschäftsführer oder Angestellter der Gesellschaft die Beratungsleistung erbringt. Gegen eine Unwirksamkeit …” „… Beziehungsweise für Geschäftsführer einer GmbH allgemein anerkannte Wettbewerbsverbot, vgl. Zöllner/Noack in …”

Literatur S. 104-109

„… das Aufsichtsratsmitglied ist, oder mit Personengesellschaften, deren geschäftsführender …” „… Aufsichtsratsmitglied persönlich an der Erbringung der geschuldeten Leistung mitgewirkt habe oder geschäftsführender …”

Konkrete Vorschläge S. 240-248

„… sich geschäftsführende Direktoren klar in einem Interessenkonflikt befinden, ausschließlich von nicht …” „… geschäftsführenden Direktoren oder Aufsichtsräten getroffen werden, die mehrheitlich (Hervorhebung der Verfasserin …”

§ 112 AktG S. 136

„… , sondern ausschließlich598 der Aufsichtsrat zur Vertretung und Geschäftsführung, also auch zur Entscheidung …”

Stellungnahme S. 109-116

„… einer GmbH die Gesellschafter gegenüber den Geschäftsführern weisungsbefugt. Außerdem ist auch im Falle …” „… Auffassung von Lutter sind §§ 113, 114 AktG entsprechend anzuwenden. Den Geschäftsführer treffe der …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 57 AktG S. 211-218

„… handelnder Geschäftsführer das Austauschgeschäft unter sonst gleichen Umständen mit einem Nichtgesellschafter …” „… § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines …”

LG Stuttgart, Urteil vom 27. Mai 1998 S. 42-43

„… Geschäftspolitik des Unternehmens oder grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung“ beziehe; in diesem Fall handle …”

§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG S. 135-136

„… , sondern ausschließlich598 der Aufsichtsrat zur Vertretung und Geschäftsführung, also auch zur Entscheidung …”

Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied S. 136-137

„… , sondern ausschließlich598 der Aufsichtsrat zur Vertretung und Geschäftsführung, also auch zur Entscheidung …”

Schadensersatzanspruch die Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß § 114 AktG dem Vertrag zugestimmt haben S. 228-229

„… Geschäftsführung1036. Der Aufsichtsrat muss zudem prüfen, ob sich der Vorstand nicht von sachfremden Erwägungen …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 93 AktG S. 218-219

„… § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines …”

OLG Köln, Urteil vom 27. Mai 1994 S. 40-42

„… Geschäftspolitik des Unternehmens oder grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung“ beziehe; in diesem Fall handle …”

BGH, Urteil vom 4. Juli 1994 S. 30-32

„… Gesellschafter und Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied war, abgeschlossen. 75 BGHZ 126, 340 (348). 76 …”

Verträge mit Vorstandsmitgliedern S. 231-234

„… angesehen wird; dem Aufsichtsrat soll nicht lediglich die Vertretung, sondern auch die Geschäftsführung …”

Anwendbarkeit des § 112 AktG S. 137-140

„… Geschäftsführer oder Angestellter der Gesellschaft die Beratungsleistung erbringt. Gegen eine Unwirksamkeit …”

Literatur S. 120-123

„… den Einfluss der Konzernobergesellschaft auf die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaft ist …”

doi.org/10.5771/9783845216423

Stefanie Mayer - Insolvenzantragspflicht und Scheinauslandsgesellschaften

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Stefanie Mayer

Insolvenzantragspflicht und Scheinauslandsgesellschaften

2008

Results in this title

Geschäftsführung S. 52-53

„… durch den sog. „director“, also dem Geschäftsführer. Zwar sind Umfang der Geschäftsführungsbefugnis und …” „… von £ 50.000263. II. Geschäftsführung Die Vertretung erfolgt bei der „private limited“ üblicherweise …” „… . „Articles of Association“, regelmäßig dem Geschäftsführer diese Aufgabe zu264. Das Verhältnis zwischen …”

Anwendungsbereich und Adressat der Insolvenzantragspflicht S. 30-33

„… Gesellschaft. Denn die Insolvenzantragspflicht verpflichtet nicht zur Sanierung. Der Geschäftsführer macht sich …” „… Geschäftsführer gem. § 64 Abs. 1 GmbHG bzw. der/die Liquidatoren gem. § 71 Abs. 4 GmbHG verpflichtet, bei …” „… . 2220 (2223); K. Schmidt ZIP 1988, S. 1497; StapelfeldDie Haftung des GmbH Geschäftsführers für …”

„Wrongful trading“ S. 57-68

„… . Gem. § 214 Insolvency Act 1986 haftet der Geschäftsführer wegen „wrongful trading“, wenn er trotz der …” „… Schadensersatzpflicht besteht nur dann nicht, wenn der Geschäftsführer nachweist, dass er im Rahmen der Fortführung …” „… Law S. 621 (622 f.); Bachner EBOR 5 (2004), S. 294 (304); zugleich wurde den Geschäftsführern …”

Stammkapital S. 51-52

„… Haftungstatbestände im Falle der Krise der Gesellschaft relevant: Zum einen sind die Geschäftsführer im Falle des …” „… Insolvency Act 1986 haftbar. Zuletzt verpflichtet das Common Law die Geschäftsführer, die Interessen der …” „… gesellschaftsrechtlichen Richtlinie262 ein Mindestkapital von £ 50.000263. II. Geschäftsführung Die Vertretung erfolgt …”

Anwendung des § 84 GmbHG auf Auslandsgesellschaften S. 185-187

„… werden kann. Nach § 84 GmbHG wird bestraft, wer es [...] 2. als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs. 1 …” „… zahlungsunfähig, so haben die Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt …” „… Bestimmtheitsgrundsatzes gem. Art. 103 Abs. 2 kann eine Bestrafung der Geschäftsführungsorgane ausländischer Gesellschaften …”

Verfahreneröffnung in Deutschland S. 112-116

„… war. Der Geschäftsführer hatte dargelegt, dass alle strategischen Geschäftsentscheidungen nicht vor …” „… Geschäftsführung728, von dem aus Weisungen erteilt, Kontrollbefugnisse ausgeübt und Verträge mit Dritten …” „… Unternehmensleitung in Geschäftsführungsakte umgesetzt werden727. Dies ist in der Regel der Tätigkeitsort der …”

Inhalt der Pflicht: Antragstellung: S. 34-36

„… Geschäftsführer bzw. Liquidatoren, sind verpflichtet, unverzüglich, spätestens binnen drei Wochen ab Eintritt der …” „… durch alle Geschäftsführer oder Liquidatoren gemeinschaftlich ist ohne weiteres zulässig. Sofern mehrere …” „… Geschäftsführer oder Liquidatoren bestellt sind, ist bei Antragsstellung durch einen einzelnen Geschäftsführer bzw …”

Strafbarkeit gem. § 84 GmbHG S. 47-49

„… durch den Geschäftsführer bzw. gem. § 71 Abs. 4 GmbHG durch den Liquidator ist gem. § 84 Abs. 1 Nr. 2 …” „… kann nur der Geschäftsführer bzw. Liquidator sein. Ausreichend ist jedoch die faktische …” „… Geschäftsführerstellung. Als faktischer Geschäftsführer gilt auch im Strafrecht eine Person, die nicht wirksam zum …”

Tatbestandsvoraussetzungen der Insolvenzantragspflicht S. 33-34

„… 33 lich zu vergleichbaren Ergebnissen, nämlich zur Haftung des faktischen Geschäftsführers für den …” „… Position eines faktischen Geschäftsführers einnehmen, ebenso wie Aufsichtsrats- bzw. Beiratsmitglieder …” „… Insolvenzantragspflicht, die Geschäftsführer bzw. Liquidatoren, sind verpflichtet, unverzüglich, spätestens binnen drei …”

Schadensersatzhaftung nach § 823 Abs. 2 BGB S. 36-47

„… Geschäftsführung gestellt wurde150. Ausreichend ist, wenn ein Geschäftsführer allein Antrag auf Eröffnung des …” „… Geschäftsführers für Fehlverhalten in der Gesellschaftskrise S. 161. 148 Lutter/Hommelhoff/Lutter/Kleindiek § 64 …” „… . Allerdings hindert die Antragsstellung durch den Gläubiger den Geschäftsführer nicht, die Antragsstellung zu …”

Literaturverzeichnis S. 259-299

„… Sitz, ZIP 2004, S. 733 - 744 Bork, Reinhard Haftung des GmbH-Geschäftsführers wegen verspäteten …” „… Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers bei Geschäften nach Konkursreife in der GmbH, ZIP 1994, S. 337 …” „… faktischen GmbH-Geschäftsführers, BB 2005, S. 1869 – 1871 Gehrlein, Markus Schadensbegrenzung bei …”

Insolvenzantragspflicht in der GmbH S. 25-27

„… dieses GmbH-Gesetzes hatte der Geschäftsführer die Eröffnung des Konkursverfahrens zu beantragen, sobald …” „… . Sandberger Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers S. 196; insbesondere konnte nicht auf § 823 Abs. 2 BGB …” „… GmbHG in der damaligen Fassung lautete: „Die Geschäftsführer haben die Eröffnung des Konkursverfahrens …”

„Fraudulent Trading“ S. 53-57

„… Geschäftsführer grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft270. B. Vorschriften zum …” „… “, also „unrechtmäßigem Handeltreiben“ haften die Geschäftsführer gem. Art. 214 Insolvency Act 1986 für …” „… unter II.). Des Weiteren trifft die Geschäftsführer nach Common Law aufgrund der „fiduciary duties“ die …”

Pflicht der Direktoren, die Interessen der Gläubiger zu berücksichtigen S. 68-72

„… Mercia Doctrin“401, in Betracht. Hiernach trifft die Geschäftsführer in der Krise die Pflicht, bei ihren …” „… Geschäftsführer sind grundsätzlich verpflichtet, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln403. Zwar bestimmt sich …” „… durch den Mechanismus der Liquidation berechtigt, anstelle der Gesellschafter und Geschäftsführer über …”

Zweck und Funktion der Insolvenzantragspflicht S. 28-30

„… weitere Nachweise siehe SandbergerAußenhaftung des GmbH-Geschäftsführers S. 190 f.; a. A. Scholz/K …” „… zur Sanierung. Der Geschäftsführer macht sich nicht schadensersatzpflichtig, sofern er trotz …” „… eingangs bereits dargestellt, ist/sind der/die Geschäftsführer gem. § 64 Abs. 1 GmbHG bzw. der/die …”

Zusammenfassung S. 49-50

„… Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der GmbH für einen sorgfältigen Geschäftsführer erkennbar und die Unkenntnis …” „… des Täters objektiv pflichtwidrig war. Allerdings ist der Geschäftsführer bei Vorliegen von …” „… Baumbach/Hueck/Schulze-Osterloh/Servatius § 84 Rn. 32. 50 zu werden. Adressat sind Geschäftsführer und Liquidatoren, wobei die Stellung als …”

Beschränkung der Niederlassungsfreiheit S. 197-213

„… Diskriminierung aus, als durch das streitgegenständliche WFBV eine Haftung der Geschäftsführer auch für den Fall …” „… Haftungsvorschriften für niederländische Gesellschaften, dass eine Haftung des Geschäftsführers nur dann vorsah, wenn …” „… Anwendung der Insolvenzantragpflicht auf Scheinauslandsgesellschaften führt dazu, dass der Geschäftsführer …”

Insolvenzantragspflicht als Insolvenzrecht aus europäischer Sicht S. 127-131

„… , ob die Haftung des Geschäftsführers „en comblement de passif social“ (zur Deckung der …” „… Muttergesellschaft, deren Geschäftsführer Herr Nadler war, insolvent geworden, woraufhin auch die französische …” „… Geschäftsführer der französischen Tochtergesellschaft nach Art. 99 des Gesetzes Nr. 67-563 (Gesetz Nr. 67-563 vom …”

Wesentliche Grundsätze des deutschen Rechts S. 163-166

„… wird eine GmbH beispielsweise nicht eingetragen, wenn der Geschäftsführer nicht gem. § 8 Abs. 2 GmbHG …” „… der Geschäftsführung eine persönliche Haftung aller oder einzelner Geschäftsführer für alle oder einen …” „… , falls der jeweilige Geschäftsführer sich nicht exkulpieren kann, seine persönliche Haftung vorgesehen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… Insolvenzantragspflicht bei der GmbH 30I. Anwendungsbereich und Adressat der Insolvenzantragspflicht 301. Geschäftsführer …” „… und Liquidator 312. Ehemaliger Geschäftsführer 313. Faktischer Geschäftsführer 324. Gesellschafter 33 …” „… II. Geschäftsführung 52B. Vorschriften zum Gläubigerschutz in der Krise 53I. „Fraudulent Trading“ 531 …”

Insolvenzantragspflicht der AG S. 21-25

„… deutsche Insolvenzantragspflicht verpflichtet die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter …” „… eingegangen werden soll, durch eine persönliche Haftung der Geschäftsführer gegenüber den Gläubigern nach …” „… . Nach § 64 dieses GmbH-Gesetzes hatte der Geschäftsführer die Eröffnung des Konkursverfahrens zu …”

Rechtfertigung der Beschränkung der Niederlassungsfreiheit S. 213-251

„… Auslandsgesellschaften. Auch die Schadensersatzsanktion gilt für die Geschäftsführer inländischer wie ausländischer …” „… . Maßgeblich ist hierbei regelmäßig der Tätigkeitsort der Geschäftsführung1398, von dem aus Weisungen erteilt …” „… haften1554. Setzt also ein Geschäftsführer den Anschein, die Rechtsform der Gesellschaft sei eine GmbH …”

Regelung des § 84 GmbHG S. 184

„… , wer es als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs. 1 GmbHG oder als Liquidator entgegen § 71 Abs. 4 GmbHG …” „… die Anwendung des § 84 GmbHG auf Geschäftsführer 1133 LG Gera wistra 2004, S. 435 f. und AG Gera …”

Sitz- und Differenzierungstheorie S. 88-100

„… die anderenfalls eine persönliche Haftung des Geschäftsführers neben der Gesellschaft anordnet …” „… Verbindung zu ihrem Gründungsstaat besaß; Ihr Geschäftsführer lebte in Den Haag (Niederlande) und ihre …” „… Mindestkapital, deren Nichteinhaltung mit der persönlichen Haftung des Geschäftsführers sanktioniert wurde, eine …”

Adressaten S. 74-75

„… nicht in Betracht. Insbesondere kann der Hintermann, der nicht im Außenverhältnis als Geschäftsführer …” „… aufgetreten ist, nicht als faktischer Geschäftsführer angesehen werden. Im englischen Recht hingegen gestattet …”

Common Law S. 77-78

„… Insolvenzverschleppungshaftung469. Das Common Law verpflichtet die Geschäftsführer, die Interessen der Gläubiger im Rahmen der …” „… Geschäftsführer eine gesamtschuldnerische Innenhaftung, die jedoch auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens …”

Meinungsstand S. 184-185

„… , wer es als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs. 1 GmbHG oder als Liquidator entgegen § 71 Abs. 4 GmbHG …” „… die Anwendung des § 84 GmbHG auf Geschäftsführer 1133 LG Gera wistra 2004, S. 435 f. und AG Gera …”

Haftungseintritt S. 75-76

„… Geschäftsführer aufgetreten ist, nicht als faktischer Geschäftsführer angesehen werden. Im englischen Recht …”

Änderung der Insolvenzantragspflicht durch das MoMiG S. 27-28

„… wurde gestrichen, wonach eine schuldhafte Verzögerung des Antrags nicht vorlag, wenn der Geschäftsführer …” „… weitere Nachweise siehe SandbergerAußenhaftung des GmbH-Geschäftsführers S. 190 f.; a. A. Scholz/K …”

Zusammenfassung S. 255-258

„… Rechtssysteme verpflichten die Geschäftsführer zum Schadensersatz, sofern diese das Insolvenzverfahren über die …” „… ist eine umfassende Verpflichtung des/der Geschäftsführer von Scheinauslandsgesellschaften zur …”

„Inspire Art“ S. 85-87

„… Erhöhung des Kapitals haftete der Geschäftsführer persönlich neben der Gesellschaft517. Obwohl die …” „… Mindestkapital verpflichtet und für den Fall der Nichterfüllung die persönliche Haftung der Geschäftsführer 515 …”

Einleitung S. 17-20

„… der Geschäftsführer. Dies ist ein in 11 Westhoff GmbHR 2007, S. 474 (480); Wiederum sind die …” „… Insolvenzantragstellung durch den Geschäftsführer, die Insolvenzverschleppung24. Diesbezüglich hat sich die Frage der …”

Voraussetzungen der Anknüpfung an das Deliktsstatut S. 175-178

„… gewöhnliche Aufenthalt des schädigenden Geschäftsführers als auch der des geschädigten Gesellschaftsgläubigers …” „… Anwendbarkeit einer Insolvenzantragspflicht unterstellt, wäre der Geschäftsführer verpflichtet, einen zulässigen …”

Vergleichbarkeit der Interessenlage S. 152-156

„… persönlichen Haftung der Gesellschafter, sondern darin, dass die für die Geschäftsführung verantwortlichen …” „… verbunden sind, die die Geschäftsführer bzw. den Vorstand verpflichtet, bestimmte Handlungen vorzunehmen …”

Antragspflicht als Teil des Insolvenzverfahrens und seiner Wirkungen i. S. d. Art. 4 EuInsVO S. 117-127

„… , ob die Haftung des Geschäftsführers „en comblement de passif social“ (zur Deckung der …” „… Muttergesellschaft, deren Geschäftsführer Herr Nadler war, insolvent geworden, woraufhin auch die französische …” „… Geschäftsführer der französischen Tochtergesellschaft nach Art. 99 des Gesetzes Nr. 67-563 (Gesetz Nr. 67-563 vom …”

Einordnung der Insolvenzantragspflicht nach deutschem Recht S. 131-139

„… zugunsten der Masse. Auch die Inanspruchnahme des Geschäftsführers auf den Quotenschaden der Altgläubiger …” „… Insolvenzantragspflicht wird eine Verhaltenspflicht des Geschäftsführungsorgans vor Einleitung des Insolvenzverfahrens …”

Begünstigte S. 77

„… Insolvenzverschleppungshaftung469. Das Common Law verpflichtet die Geschäftsführer, die Interessen der Gläubiger im Rahmen der …”

Geltendmachung S. 77

„… Insolvenzverschleppungshaftung469. Das Common Law verpflichtet die Geschäftsführer, die Interessen der Gläubiger im Rahmen der …”

Qualifikation der Insolvenzverschleppungshaftung S. 141

„… Geschäftsführer über die Sanktion der persönlichen Haftung indirekt zur Stellung des Insolvenzantrages gezwungen …”

Zusammenfassung S. 253-254

„… Staatshaftungsansprüche auslösen. D. Zusammenfassung Eine Verpflichtung der Geschäftsführer von …”

Zusammenfassung S. 72-73

„… die Haftung nach Common Law gewährleistet. Hiernach sind die Geschäftsführer verpflichtet, in der …”

Zusammenfassung S. 78-79

„… Geschäftsführer eine gesamtschuldnerische Innenhaftung, die jedoch auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens …”

Zusammenfassung S. 141-142

„… Geschäftsführer über die Sanktion der persönlichen Haftung indirekt zur Stellung des Insolvenzantrages gezwungen …”

Haftungsumfang S. 76-77

„… Insolvenzverschleppungshaftung469. Das Common Law verpflichtet die Geschäftsführer, die Interessen der Gläubiger im Rahmen der …”

Rechtslage der Auslandsgesellschaften in Deutschland S. 87-88

„… Mindestkapital verpflichtet wird und die anderenfalls eine persönliche Haftung des Geschäftsführers neben der …”

Verstoß S. 166-168

„… Geschäftsführer sich nicht exkulpieren kann, seine persönliche Haftung vorgesehen1061. 3. Ergebnis Folglich …”

Exkurs: Staatshaftung S. 251-253

„… . D. Zusammenfassung Eine Verpflichtung der Geschäftsführer von Scheinauslandsgesellschaften zur …”

Geltung einer vis attractiva concursus im europäischen Insolvenzrecht S. 139-141

„… Scheinauslands-gesellschaften anzuwenden ist und so der/die Geschäftsführer über die Sanktion der persönlichen Haftung indirekt …”

Zusammenfassung S. 187

„… und deren Geschäftsführungsorgane gegen den in Art. 103 Abs. 2 GG fixierten Grundsatz „nulla poena …” „… sine lege“. Eine Bestrafung der Geschäftsführungsorgane ausländischer Gesellschaften mit beschränktem …”

doi.org/10.5771/9783845208138

Stefan Seitz - Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

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Stefan Seitz

Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

Series: IUS EUROPAEUM

Volume 47 2010

Results in this title

Unternehmensleitung, Geschäftsführung, laufende Geschäftsführung – Begriffsklärung und Begriffsabgrenzung S. 205-213

„… gesamte Geschäftsführung. Welche Aufgaben das allerdings sind, ist dem Wortlaut des Vorschlags nicht zu …” „… , Geschäftsführung, laufende Geschäftsführung – Begriffsklärung und Begriffsabgrenzung „Der …” „… begrifflichen Unterscheidung von Leitung und schlichter Geschäftsführung bzw. der Führung der laufenden …”

Stellvertretende Geschäftsführer S. 178

„… 178 VI. Stellvertretende Geschäftsführer Neben den ordentlichen Geschäftsführern sind auch …” „… stellvertretende Geschäftsführer möglich, § 40 Abs. 9 SEAG. Wie in § 94 AktG sind die stellvertretenden …” „… Geschäftsführer als echte Geschäftsführer anzusehen. Sie wachsen nicht nur dann in die Organstellung hinein, wenn …”

Sonderfall: Interne Geschäftsführer S. 328-329

„… Geschäftsführer mithin nicht von ihren Geschäftsführungspflichten. Ist eine rechtswidrige Weisung im Bereich der …” „… 328 5. Nichthandlung bei rechtswidriger Weisung Handeln die Geschäftsführer bei einer …” „… . Hiermit ist allerdings nicht gesagt, dass die Geschäftsführer in diesem Fall keinem Haftungsrisiko …”

Zulässigkeit der Benennung der Geschäftsführer als geschäftsführende Direktoren S. 141-142

„… übertragen. II. Zulässigkeit der Benennung der Geschäftsführer als geschäftsführende …” „… Direktoren Im SEAG werden die Geschäftsführer „geschäftsführende Direktoren“ genannt. Damit ist der deutsche …” „… Geschäftsführer vor. Fraglich ist in diesem Zusammenhang, ob der deutsche Gesetzgeber die abweichende Wortwahl …”

Rücktritt des Geschäftsführers S. 188-189

„… Geschäftsführer ein. Sie sind beim eigenen Abberufungsbeschluss nicht stimmberechtigt. Grundlage der Abberufung …” „… ist der Vertrauensverlust zwischen Verwaltungsorgan und dem Geschäftsführer, auch wenn kein wichtiger …” „… .836III. Rücktritt des Geschäftsführers Korrespondierend zur Abberufungskompetenz ist auch der einzelne …”

Die zwingende Bestellung von Geschäftsführern S. 152-158

„… Geschäftsführer, fruchtbar gemacht werden kann. B) Die Bestellung der Geschäftsführer Das Verwaltungsorgan …” „… bestellt einen oder mehrere Geschäftsführer, § 40 Abs. 1 S. 1 SEAG. Anders als in den Vorgängervorschlägen …” „… der Jahre 1989 und 1991 enthält die SE-VO keine sachlichen Vorgaben zur Bestellung der Geschäftsführer …”

Die Stellung gerichtlich bestellter Geschäftsführer S. 196-197

„… interne Geschäftsführer sein Stimmrecht als Verwaltungsorganmitglied nicht ausüben, da er unmittelbar und …” „… steht dem nicht entgegen. 2. Sonderfall: Interner Geschäftsführer Soweit ein Kredit an einen internen …” „… Geschäftsführer vergeben werden soll, sind wegen der Doppelorganstellung § 40 Abs. 7 SEAG, § 89 AktG und § 38 Abs …”

Die Geschäftsführer als Unternehmensorgan der SE S. 149-151

„… dem Verwaltungsorgan kein weiteres Geschäftsführungsorgan geben darf. 3. Die Geschäftsführer als …” „… Aufgabenverteilung ermöglicht, steht dies der Organstellung der Geschäftsführer nicht entgegen. III. Die …” „… Geschäftsführer als Unternehmensorgan der SE 1. Fakultatives Organ nach der SE-VO, obligatorisches Organ nach dem …”

Nur interne Geschäftsführer – aufgabendiversifiziertes Board-System S. 366-370

„… Bestellungspflicht von Geschäftsführern (§ 40 Abs. 1 S. 1 SEAG) steht ein „monistisches System in Reinkultur“1576 …” „… gewesen wäre, die Einrichtung der Geschäftsführer nicht zwingend vorzusehen, ist aus rechtspolitischer …” „… Sicht die obligatorische Aufgabentrennung zwischen Verwaltungsorgan und Geschäftsführern notwendig, da …”

Nur externe Geschäftsführer – dem Dualismus angenähertes Modell S. 372-373

„… 372 IV. Nur externe Geschäftsführer – dem Dualismus angenähertes Modell1609Möglich ist des Weiteren …” „… auch ein monistisches System, in welchem nur externe Geschäftsführer bestellt werden, d.h. nur solche …” „… Gesetzgeber hat durch Zulassung der Bestellung externer Geschäftsführer nicht gegen die Vorgaben der SE-VO …”

Die Aufgabenerfüllung durch die Geschäftsführer (Kapitel 5) S. 34-35

„… Geschäftsführungsorgan erledigt werden müssen. Der deutsche Gesetzgeber lehnt die Geschäftsführer hingegen enger an den …” „… 34 Korrespondierend hierzu ist die Abberufung der Geschäftsführer zu erläutern, insbesondere wer …” „… Augenmerk liegt hier auf der Frage, ob die Geschäftsführer jederzeit abberufbar sein müssen bzw. ob eine …”

„Geschäftsführer“ in ausgewählten Europäischen Staaten (Kapitel 2) S. 32-33

„… Geschäftsführer in mitbestimmten Gesellschaften dargelegt. C) Gang der Arbeit Auf Basis der SE-VO sowie des …” „… Organ Geschäftsführer aufgezeigt und einer Lösung zugeführt werden. Ein besonderes Augenmerk wird …” „… werden. II. „Geschäftsführer“ in ausgewählten Europäischen Staaten (Kapitel 2) Mit der Einrichtung von …”

Der zusätzliche Geschäftsführer als mitbestimmungsrechtliches Instrument „Arbeitsdirektor“ S. 360

„… Geschäftsführungsorgan der Geschäftsführer vor. Er wendet sich auch hier gegen die ansonsten bestehende gesetzgeberische …” „… Person verbundenen Aufgaben. IV. Der zusätzliche Geschäftsführer als mitbestimmungsrechtliches …”

Die Haftung der Geschäftsführer bei bevorstehender Insolvenz S. 331-334

„… 331 II. Die Haftung der Geschäftsführer bei bevorstehender Insolvenz § 64 GmbHG enthält eine …” „… Sonderregelung für die Haftung der Geschäftsführer in der GmbH bei bevorstehender Insolvenz. Allerdings kann § 64 …” „… GmbHG - trotz der deutlichen Nähe von GmbH-Geschäftsführern und SE-Geschäftsführern - vorliegend nicht …”

Die Haftung bei Weisungen im Gremium der Geschäftsführer S. 325-328

„… , entbindet die Geschäftsführer mithin nicht von ihren Geschäftsführungspflichten. Ist eine rechtswidrige …” „… 325 gung kaufmännischer Vorsicht erfolgen.1433 Wird dennoch gehandelt, haften die Geschäftsführer …” „… Spielraum vertretbarer Entscheidungen, haftet der Geschäftsführer also nicht.1434Eine generelle Ausnahme von …”

Ergebnis: Die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführern und dem Verwaltungsorgan S. 235-236

„… Geschäftsführungsentscheidungen.1031 Die Geschäftsführer stehen also nicht als Organ neben dem Verwaltungsorgan, sondern sind dem …” „… den Geschäftsführern im Hinblick auf ein nicht-laufendes Geschäft ein Zuwarten und ein Befassen des …” „… Geschäftsführer einen gewissen Zeitraum in Anspruch nimmt; dieser Zeitraum kann die wirtschaftliche Situation der …”

Der „zusätzliche Geschäftsführer“ nach § 38 Abs. 2 SEBG S. 358-359

„… 358 II. Der „zusätzliche Geschäftsführer“ nach § 38 Abs. 2 SEBG Gemäß § 38 Abs. 2 SEBG ordnet der …” „… Auffanglösung richtet (§ 34 SEBG), eine zwingende Aufgabenverteilung im Gremium der Geschäftsführer an, auch …” „… wenn der zusätzliche Geschäftsführer nicht als Arbeitsdirektor bezeichnet wird. 1 …”

Die Aufgabenverteilung zwischen geschäftsführendem Direktor und dem Verwaltungsrat S. 86-89

„… geschäftsführendem Direktor und dem Verwaltungsrat 1. Geschäftsführung in den Händen beider Organe Die …” „… Zuständigkeit für die Führung des Unternehmens ist zwischen dem Verwaltungsrat und dem geschäftsführenden …” „… geschäftsführenden Direktors nieder.331 Die Organisations- und Verwaltungsaufgaben können nicht auf andere Organe …”

Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE S. 30-32

„… Aktiengesellschaften bilden.B) Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE „In einem …” „… an die vom Verwaltungsrat zu bestellenden Geschäftsführer delegiert.“12 So beschreibt der …” „… österreichische Gesetzgeber die Aufgaben des oder der Geschäftsführer in einer monistischen SE mit Sitz in …”

Die Teilnahme der Geschäftsführer an den Sitzungen des Verwaltungsorgans S. 275-277

„… über jegliche Geschäftsführungsmaßnahmen der Geschäftsführer erhalten. Das Verwaltungsorgan kann daher …” „… entschieden werden müssen. 8. Zusammenfassung der Weisungsgebundenheit – die Geschäftsführer als …” „… verlängerter Arm des Verwaltungsorgans Die Geschäftsführer führen die Geschäfte zwar eigenverantwortlich, d.h …”

Die Geschäftsordnung der Geschäftsführer, § 40 Abs. 4 SEAG S. 241-242

„… 241 IV. Die Geschäftsordnung der Geschäftsführer, § 40 Abs. 4 SEAG § 40 Abs. 4 SEAG ermöglicht es …” „… den Geschäftsführern, sich selbst eine Geschäftsführung zu geben, falls nicht die Satzung den Erlass …” „… einstimmigen Beschlusses der Geschäftsführer, § 40 Abs. 4 S. 3 SEAG.1054 Die Geschäftsordnung der …”

Regelungskonzepte möglicher Vertretung – Verwaltungsorgan, Geschäftsführer oder beide Organe S. 242-244

„… SE ist vom Begriff der Geschäftsführung in Art. 43 Abs. 1 SE-VO nicht umfasst.1056 Auch an anderer …” „… einmal abgesehen – von den Geschäftsführern vertreten.1058 Dieses Vertretungskonzept ist nur eines von …” „… . Regelungskonzepte möglicher Vertretung – Verwaltungsorgan, Geschäftsführer oder beide Organe Im Unterschied zum …”

Die Aufgabenteilung zwischen geschäftsführendem Direktor und dem Verwaltungsrat S. 78-81

„… sind, Entscheidungen treffen, wie z.B. in Fragen der täglichen Geschäftsführung.262 Eine Grenze findet …” „… Geschäftsführung und Leitung findet durch den Revisor grundsätzlich nicht statt.269II. Die Aufgabenteilung zwischen …” „… geschäftsführendem Direktor und dem Verwaltungsrat 1. Geschäftsführung durch Direktorium und Verwaltungsrat …”

Beendigung der Verwaltungsorganmitgliedschaft – Auswirkung auf die Stellung als Geschäftsführer S. 189-191

„… Geschäftsführer. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch das Verwaltungsorgan, § 41 Abs. 5 SEAG. Ein …” „… betroffener interner Geschäftsführer ist bei diesem Beschluss – in Anlehnung an den Abberufungsbeschluss841 …” „… – Auswirkung auf die Stellung als Geschäftsführer 1. Auswirkung der Abberufung aus dem Verwaltungsorgan Im SEAG …”

Stellung der Geschäftsführer bei Auflösung und Liquidation (Kapitel 8) S. 35

„… Aufgabenverteilung widmet sich Kapitel 6 den besonderen Aufgaben der Geschäftsführer. Hierzu zählen vor allem die …” „… Insolvenz der monistischen SE. Hier hat der deutsche Gesetzgeber den Geschäftsführern weitgehend die …” „… aufzulösen sind. Gegenstand des folgenden Kapitels ist die Haftung der Geschäftsführer. Hier bedarf vor …”

Persönliche und unmittelbare Betroffenheit als Konflikt privater Interessen mit den Aufgaben als Geschäftsführer S. 277-291

„… 277 Auskunft über jegliche Geschäftsführungsmaßnahmen der Geschäftsführer erhalten. Das …” „… Geschäftsführer sicherstellen. Aus Informationsgesichtspunkten ist die Teilnahme der Geschäftsführer an den …” „… in einer besonders engen und intensiven Zusammenarbeit von Verwaltungsorgan und Geschäftsführern zu …”

Kreditgewährung an Geschäftsführer, § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 89 AktG S. 195-196

„… Norm will sicherstellen, dass der Geschäftsführer seine volle Arbeitskraft für die SE einsetzt. Dies …” „… ist bei Bestellung zum Geschäftsführer in einer anderen SE kaum möglich. Diese Gefahr besteht bei der …” „… alltäglichen Geschäfte auf einen Geschäftsführer sind die Aufgaben des Verwaltungsorgans nicht annähernd so …”

§ 38 Abs. 2 SEBG bezüglich der Geschäftsführer als Ausnahmeregelung i.S.v. Art. 13 Abs. 3 Buchst. a SE-VO S. 362-363

„… Geschäftsführer als Ausnahmeregelung i.S.v. Art. 13 Abs. 3 Buchst. a SE-VO Nach Art. 13 Abs. 3 Buchst. a SE-ErgRiL …” „… Geschäftsführer sind Unternehmensorgan der SE, da sie wesentliche Or-363 ganfunktionen wahrnehmen.1565 Das …” „… innerhalb der Geschäftsführer begreifen, wäre die Norm unter Umständen anwendbar. Art. 43 Abs. 4 SE-VO lässt …”

Die Haftung der Geschäftsführer nach Art. 51 SE-VO analog i.V.m. § 40 Abs. 8 SEAG und § 93 AktG S. 318-323

„… 318 I. Anwendung von Art. 51 SE-VO Aufgrund der Nichtnennung der Geschäftsführer in Art. 51 SE-VO …” „… Erweiterung des Art. 51 SE-VO zu bejahen.1389 Dies begründet er mit der Ähnlichkeit von Geschäftsführern zum …” „… Geschäftsführern die Führung der laufenden Geschäfte in eigener Verantwortung übertragen werden. Der Begriff der …”

Bestellungsvoraussetzungen S. 158-171

„… oder vertikale interne Zweiteilung von Geschäftsführungs- und Überwachungsinstitution versucht, eine …” „… Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle zwingend voraussetzt.“ 714 Hierzu Teichmann, GLJ 2003, Rn. 42 …” „… obligatorischen Organe anzuwenden. Fraglich ist jedoch, ob dies auch für die Geschäftsführer gilt. Die …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-24

„… Stefan SeitzDie Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik …” „… DeutschlandDie Stellung der Geschäftsführer nach SE-VO und SEAG unter rechtsvergleichender Betrachtung …” „… ) Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE 30C) Gang der Arbeit 32I. Grundlagen …”

Schlussbetrachtung und Thesen S. 375-380

„… 375 Schlussbetrachtung und Thesen Die Geschäftsführer sind neben dem Verwaltungsorgan zusätzliches …” „… Geschäftsführung und der Vertretung der SE betraut. Die Aufgaben des Vorstands der deutschen AG sind daher im …” „… Monismus zwischen Verwaltungsorgan und Geschäftsführern aufgeteilt. Das Verwaltungsorgan kann den …”

Weisungsabhängigkeit und „Führen der Geschäfte in eigener Verantwortung“ S. 252-258

„… Geschäftsführungsorgans für die laufende Geschäftsführung erfahren; die Ein-Organ-These ist allerdings dann haltbar, wenn …” „… Verwaltungsorgan und Geschäftsführern zu beeinflussen, obwohl dieser keine Geschäftsführungskompetenz zukommt …” „… . Zuständig für die Erteilung einer rechtsgeschäftlichen Vertretungsmacht sind die Geschäftsführer als …”

Die Aufgabenverteilung nach dem SEAG – Das Zusammenspiel von § 22 Abs. 1 und § 40 Abs. 2 SEAG S. 220-224

„… Verwaltungsorgan bleibt Geschäftsführungsorgan mit allen Aufgaben, auch wenn die laufende Geschäftsführung durch …” „… 220 len Aufwendungen orientierte Eingrenzung der laufenden Geschäftsführung nicht zielführend sein …” „… Aufgabenverteilung zwischen dem Verwaltungsorgan und den Geschäftsführern normiert. Er überträgt hierbei die ihm aus …”

Ausgestaltung des Weisungsverhältnisses in der monistischen SE S. 264-275

„… GmbH-Geschäftsführer jede Weisung zu befolgen. Ein Ermessensspielraum hinsichtlich des „Ob“ oder des „Wie“ der …” „… Ausführung kommt ihnen nicht zu, es sei denn, die beschränkende Maßnahme selbst eröffnet den Geschäftsführern …” „… fassen.1172 Die Übermittlung des Weisungsbeschlusses an die Geschäftsführer erfolgt durch den …”

SE-VOV 1989 S. 201-204

„… Geschäftsführungsbefugnis nach Art. 66 Abs. 2 S. 1 SE-VOV 1989 auf die Geschäftsführer übergehen.900 Dem ist zu folgen, da …” „… 201 Kapitel 5: Die Aufgabenzuweisung und Aufgabenerfüllung durch die Geschäftsführer …” „… Die Geschäftsführer sind notwendiges Organ der monistischen SE mit Sitz in Deutschland.890 …”

Exkurs: Weisungsverhältnisse in der deutschen GmbH S. 258-264

„… . Eine ähnliche Regelung besteht jedoch im GmbH-Recht, da § 37 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer …” „… Grund spricht der SEAG-Gesetzgeber davon, „dass die Stellung des Geschäftsführers wegen dessen …” „… Weisungsabhängigkeit und jederzeitiger Abberufbarkeit eher derjenigen eines GmbH-Geschäftsführers gleicht.“1132 Zwar …”

Interessenkollision aufgrund Doppelorganschaft S. 291-296

„… Anstellungsvertrag wird die Vergütung des Geschäftsführers sowie seine sonstigen Arbeitsbedingungen festgesetzt. Der …” „… herrschenden Meinung ebenfalls von einem Stimmverbot des internen Geschäftsführers auszugehen.1293 Eine von …” „… soll der interne Geschäftsführer nicht stimmberechtigt sein. Einen Grund für die Differenzierung ist …”

CEO-/PDG-System S. 370-372

„… 370 geschäftsführenden Mitgliedern besetzt wird. Hierdurch kann der Einfluss der internen …” „… Geschäftsführer zurückgedrängt werden. Überwachungsdefizite werden allerdings nicht gänzlich ausräumbar sein …” „… Verwaltungsorgan paritätisch besetzt ist, hätten die Arbeitnehmervertreter, soweit sie nicht zu Geschäftsführern …”

Die allgemeine Berichtspflicht nach § 40 Abs. 6 SEAG S. 312-315

„… Zahlungsverbots der Geschäftsführer äußerst fraglich.1377 Der Gesetzgeber gibt nach dem Wortlaut des § 22 Abs. 5 …” „… Geschäftsführer ausdrücklich nur mit Informationspflichten. Das entspricht der gesetzlichen Verantwortungsteilung …” „… zwischen Geschäftsführern und dem Verwaltungsorgan. Die Zahlungseinstellung stellt eine …”

Ausnahme: Gerichtliche Bestellung S. 176-178

„… Geschäftsführer sind – trotz der Allzuständigkeit des Verwaltungsorgans in Geschäftsführungsfragen – zwingendes …” „… Geschäftsführungsverantwortung ausnahmsweise anstelle der Geschäftsführer handeln kann.788 Dies kann aber nicht so weit gehen …” „… 176 b) Eintragungs- und Versicherungspflicht der ersten Geschäftsführer Hinsichtlich der ersten …”

SE-spezifische d.h. monismusspezifische Anpassung des deutschen Liquidationsrechts S. 343-350

„… Geschäftsführung der Abwickler. Das Abwicklungsrecht des Aktienrechts ist daher ebenso auf den Dualismus von …” „… werden, auch wenn durch die Bestellung der Geschäftsführer gewisse zweigliedrige Elemente in die …” „… ) Geschäftsführer als geborene Liquidatoren mit allen Aufgaben aa) Die Sicht von Schwarz: Abbildung der werbenden SE …”

Die Vorgaben der SE-VO S. 213-220

„… in Deutschland eine Beschränkung der Aufgabe der Geschäftsführer auf die laufende Geschäftsführung …” „… erfolgten Differenzierung des Begriffs der Geschäftsführung i.S.v. Art. 43 Abs. 1 S. 1 SE-VO trägt das …” „… Verwaltungsorgan sowohl für die Leitung als auch die außergewöhnliche und die laufende Geschäftsführung …”

Wettbewerbsverbot, § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 88 AktG S. 194-195

„… nicht mehr sichergestellt. Soweit die Geschäftsführer den Aktienkurs in missbräuchlicher Weise und zur …” „… nicht-geschäftsführenden Verwaltungsorganmitglieder ein Gegengewicht zu den Geschäftsführern bilden würden, da sie ja die …” „… ). Gemäß § 88 Abs. 1 S. 1 AktG dürfen Geschäftsführer daher ohne Einwilligung des Verwaltungsorgans weder …”

Abberufung jederzeit, § 40 Abs. 5 S. 1 SEAG S. 182-188

„… 182 res Amtes verlustig gehen. Die Bestellung des bzw. der notwendigen Geschäftsführer ist …” „… Geschäftsführer. Sie können diese insbesondere nicht abberufen i.S.v. § 40 Abs. 5 SEAG. Dieses Recht steht …” „… Geschäftsführer anzusehen. Hiernach können die Geschäftsführer jederzeit vom Verwaltungsorgan abberufen werden.810 …”

Beschränkung der Vergütung, § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87 AktG S. 191-194

„… Geschäftsführern organschaftliche Rechte und Pflichten, wie beispielsweise die organschaftlichen Aufgaben sowie die …” „… Abs. 7 SEAG auf das Verhältnis der Geschäftsführer zu SE und erklärt §§ 87 bis 89 AktG für …” „… Geschäftsführer ist § 87 AktG entsprechend anzuwenden, § 40 Abs. 7 SEAG. 1. Allgemeines zur Vergütung der …”

Vereinbarkeit von SE-VO und SEAG S. 224-229

„… Verantwortung der Geschäftsführer nicht lediglich laufende Geschäfte betrifft, einer Überprüfung der …” „… Konzeptionen in SE-VO und SEAG hinsichtlich der Aufgabenverteilung nicht überein.986 Den Geschäftsführern ist …” „… nach der deutschen Gesetzeskonzeption nicht nur die laufende Geschäftsführung im Sinne einer Führung …”

Anwendung von Art. 50 Abs. 1 SE-VO S. 236-237

„… .1031 Die Geschäftsführer stehen also nicht als Organ neben dem Verwaltungsorgan, sondern sind dem …” „… - Beschlussfassung Die Geschäftsführer führen die laufenden Geschäfte der monistischen SE, § 40 Abs. 1 S. 2 SEAG. Ist …” „… nur ein Geschäftsführer bestellt, handelt dieser alleine. Sind hingegen mehrere Geschäftsführer …”

Der Arbeitsdirektor nach § 33 MitbestG S. 353-358

„… Ausprägung der Leitungsaufgabe ist beispielsweise die Bestellung der Geschäftsführer. Diese ist zwingend im …” „… die Bestellung von Geschäftsführern kann jedoch der Einfluss der Arbeitnehmervertreter zumindest im …” „… Bereich der laufenden Geschäfte auf ein Mindestmaß reduziert werden,1531 soweit man zu Geschäftsführern …”

Bestellung und Abberufung (Kapitel 4) S. 33-34

„… Geschäftsführungsorgan erledigt werden müssen. Der deutsche Gesetzgeber lehnt die Geschäftsführer hingegen enger an den …” „… Grundlagen zur Einrichtung der Geschäftsführer untersucht. Mit Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO soll insbesondere …” „… die Norm analysiert werden, die als Einzige in der SE-VO den Begriff der Geschäftsführer verwendet …”

Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Normierung der Einzelgeschäftsführung S. 121-124

„… 121 Kapitel 3: Vorgaben der SE-VO zur Einrichtung der Geschäftsführer Das Recht der SE-VO steht als …” „… und zur Einordnung der Geschäftsführer unerlässlich. Eine herausgehobene Stellung kommt hierbei Art …” „… Geschäftsführer. Nicht unbetrachtet bleiben kann auch Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO, da er als einzige Regelung in der …”

Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als „Schwedenklausel“ mit Bindungswirkung nur für Mitgliedstaaten mit bestehenden monistischen Systemen S. 124-127

„… diese zusätzlich zum Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor bestellen. Dieser muss nicht …” „… , die entweder keine Geschäftsführer innerhalb des monistischen Systems kennen oder gar kein …” „… Gesellschaftsrecht die Einrichtung von Geschäftsführern vorsehen. Der Anwendungsbereich wäre allerdings hierauf …”

Organe S. 82-86

„… Publikumsgesellschaften muss als weiteres Unternehmensorgan ein Geschäftsführender Direktor (verkställande direkör, VD …” „… natürliche Person werden.306 2. Der geschäftsführende Direktor Der geschäftsführende Direktor ist ein …” „… durch den Verwaltungsrat aufgrund Mehrheitsbeschlusses.309 Geschäftsführender Direktor kann auch ein …”

Die Hauptversammlung, Art. 52 ff. SE-VO S. 69-72

„… Aufsichtsorgan aufgetragen sind. Das Verwaltungsorgan ist danach auch für die Überwachung der Geschäftsführung …” „… Überwachung der Mitglieder untereinander organisiert. Die Geschäftsführung im Verwaltungsorgan wird …” „… (Art. 48 Abs. 1 HS 2 SE-VO).2062. Die Übertragung der laufenden Geschäfte auf „Geschäftsführer …”

Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als über die Verweisung hinausgehende Strukturvorgabe, die auch für Art. 43 Abs. 4 Geltung beansprucht S. 135-140

„… der Norm nicht für die Schaffung von Normen bzgl. der Geschäftsführer nach Art. 43 Abs. 4 SE-VO …” „… Geschäftsführer nach Art. 43 Abs. 4 SE-VO keine Bedeutung beizumessen. Die Geschäftsführer können hiernach – wegen …” „… geschäftsführenden Direktoren auf die laufenden Geschäfte beschränkt werden müssten, sondern sie könnten auch mit …”

Die Vorgaben der SE-VO zur Rechnungslegung – Regelungsgehalt von Art. 61 SE-VO S. 297-300

„… 297 Kapitel 6: Spezielle gesetzlich zugewiesene Aufgaben der Geschäftsführer Die Geschäftsführer …” „… Geschäftsführung, vor allem die Unternehmensleitung als herausgehobenem Teilbereich, zuständig, Art. 43 Abs. 1 S. 1 …” „… besondere Aufgaben hinzu, die der nationale Gesetzgeber ausdrücklich den Geschäftsführern übertragen hat …”

Vergleichbarkeit von § 38 Abs. 2 SEBG mit § 33 MitbestG S. 359-360

„… Aufgabenverteilung im Geschäftsführungsorgan der Geschäftsführer vor. Er wendet sich auch hier gegen die ansonsten …” „… 359 alle Aufgaben im Bereich Arbeit und Soziales in der Person dieses Geschäftsführers konzentriert …” „… SE-VO1558 - kann den Geschäftsführern lediglich die Führung der laufenden Geschäfte aufgegeben werden …”

Die Aufgabenverteilung zwischen dem Verwaltungsrat, dem Directeur Général und den Directeurs Délégués S. 106-109

„… Geschäftsführungsorgan bleibt.487 Aus diesem Grund ist es ihm auch nicht verwehrt, sich in die Geschäftsführung der …” „… der weiteren Geschäftsführer (Art. L 225-55).476 III. Die Aufgabenverteilung zwischen dem …” „… Unternehmens festlegen sollte und dem Präsidenten die gesamte restliche Geschäftsführung und die Vertretung der …”

Vorgaben der SE-VO (Kapitel 3) S. 33

„… Grundlagen zur Einrichtung der Geschäftsführer untersucht. Mit Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO soll insbesondere …” „… die Norm analysiert werden, die als Einzige in der SE-VO den Begriff der Geschäftsführer verwendet …” „… SE-VO zusammen mit dem vorgehenden Satz 1 der Norm das grundlegende Verhältnis zwischen Geschäftsführern …”

Die Aufgabenverteilung zwischen Verwaltungsrat und Direktion S. 115-118

„… Geschäftsführung erhält durch die Möglichkeit der Delegation von Geschäftsführungsaufgaben an einzelne …” „… gesetzliche Grundordnung des schweizerischen Aktienrechts weist dem Verwaltungsrat die Geschäftsführung als …” „… zwischen Geschäftsführung und Leitung als Sonderfall der Geschäftsführung. Von der Geschäftsführung sind …”

Das dualistische System nach der SE-VO, Art. 39 ff. SE-VO S. 66-68

„… Geschäftsführung durch das Leitungsorgan; eine Geschäftsführung durch das Aufsichtsorgan ist unzulässig (Art. 40 …” „… Abs. 1 SE-VO). Die Einbindung des Aufsichtsorgans in die Geschäftsführung kann allerdings durch …” „… Art. 39 Abs. 1 S. 2 SE-VO die laufende Geschäftsführung auf „Geschäftsführer“ übertragen werden …”

Die Aufgabenverteilung zwischen Managing Director/Executive Directors und dem Board S. 96-100

„… Table A, steht dem Board of Directors die gesamte Geschäftsführung nur gemeinsam zu.404 Die Aufgabe der …” „… wenn und soweit das Board die Geschäftsführung auf die Executive Directors bzw. den Managing Director …” „… verwiesen werden. Auch nach den neuen Model Articles steht den Directors die Geschäftsführung grundsätzlich …”

Regelungsfreiheit des nationalen Gesetzgebers bei fehlenden Vorgaben von Art. 43 Abs. 1 und Abs. 4 SE-VO S. 142-144

„… nationalen Gesellschaftsrecht entstehen. Aus diesem Grund muss die Bezeichnung Geschäftsführer als …” „… Geschäftsführer § 40 Abs. 1 S. 4 SEAG lässt die Bestellung von Nicht-Verwaltungsorganmitgliedern zu …” „… Geschäftsführern zu. Hierbei tritt der deutsche Gesetzgeber in eine Reihe mit anderen Mitgliedstaaten.650 Die SE-VO …”

Die Organe der schweizerischen AG S. 110-115

„… Geschäftsführung erhält durch die Möglichkeit der Delegation von Geschäftsführungsaufgaben an einzelne …” „… deutlich zwischen (interner) Geschäftsführung und Vertretung. Hierzu Homburger, in: Gauch/Schmid, Band V 5b …” „… Geschäftsführung als Ganzes zu, d.h. auch die Leitung als herausgehobenen Teilbereich derselben.540 Es besteht eine …”

Das auf die SE anwendbare Recht – Normenhierarchie S. 48-60

„… Geschäftsführer Teil des Regelungsbereichs sind. II. Das auf die SE anwendbare Recht – Normenhierarchie Die SE-VO …” „… Regelungen handelt. Regelungen zum monistischen System und hierbei insbesondere zu den Geschäftsführern sind …” „… Geschäftsführer. Dieser Norm können trotz des Verweises auf das sitzmitgliedstaatliche Recht zwingende Vorgaben …”

SE-VOV 1991 – Fortentwicklung des Vorschlags aus dem Jahr 1989 S. 204-205

„… im SE-VOV 1989 ist nicht mehr die Rede von „verwalten“, sondern von „Geschäftsführung“. Zudem …” „… . Die Bestellung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern ist nur als Option und nicht mehr …” „… besteht, dass in Art. 66 Abs. 1 S. 1 die Geschäftsführung dem Verwaltungsorgan aufgegeben ist, dieses aber …”

Fehlende Rechtsgrundlage in der SE-ErgRiL – § 38 Abs. 2 SEBG als einzelstaatliche Gepflogenheit i.S.v. Art. 13 Abs. 2 SE-ErgRiL S. 360-362

„… Geschäftsführungsorgan der Geschäftsführer vor. Er wendet sich auch hier gegen die ansonsten bestehende gesetzgeberische …” „… Person verbundenen Aufgaben. IV. Der zusätzliche Geschäftsführer als mitbestimmungsrechtliches …” „… Richtlinie einzuhalten. II. § 38 Abs. 2 SEBG bezüglich der Geschäftsführer als Ausnahmeregelung i.S.v. Art …”

Exkurs: Grundzüge des deutschen Liquidationsrechts S. 340-343

„… Abs. 1 AktG. Wie bei der Geschäftsführung handeln die Abwickler grundsätzlich gemeinschaftlich, § 269 …” „… abzuwickelnde Gesellschaft. Der Aufsichtsrat bleibt als solcher bestehen und beaufsichtigt die Geschäftsführung …” „… , auch wenn durch die Bestellung der Geschäftsführer gewisse zweigliedrige Elemente in die monistische SE …”

Meilenstein im Europäischen Gesellschaftsrecht – Die Societas Europaea (SE) S. 29-30

„… Aktiengesellschaften bilden.B) Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE „In einem …” „… an die vom Verwaltungsrat zu bestellenden Geschäftsführer delegiert.“12 So beschreibt der …” „… österreichische Gesetzgeber die Aufgaben des oder der Geschäftsführer in einer monistischen SE mit Sitz in …”

Geschichtliche Entwicklung bis zur SE-VO und Leitungsstrukturen der Vorgängerentwürfe S. 37-40

„… Verwaltungsorgans zwischen Geschäftsführung und sonstiger Verwaltung vor. Auch wurde in diesem Entwurf erstmals …” „… zwischen den Begriffen Verwaltung, Geschäftsführung und laufender Geschäftsführung getrennt.37Nach …” „… Bestimmte Geschäftsführungsbefugnisse sollten gemäß Art. 66 Abs. 2 S. 2 SE-VOV 1991 sogar an Organexterne …”

Die Vertretung der monistischen SE mit Sitz in Deutschland nach dem SEAG S. 244-252

„… Aktienrechts. Auch im SEAG sind die Geschäftsführer ausschließliche organschaftliche Vertreter der SE.1069 …” „… Gesetzlich geregelter Ausnahmefall ist die Vertretung der SE gegenüber den Geschäftsführern, § 41 Abs. 5 SEAG …” „… . 1. Grundsatz § 41 Abs. 1 SEAG – Gesamtvertretung durch die Geschäftsführer Die Geschäftsführer …”

Amtsdauer und Wiederbestellung – Anwendung von Art. 46 SE-VO S. 178-181

„… 178 VI. Stellvertretende Geschäftsführer Neben den ordentlichen Geschäftsführern sind auch …” „… stellvertretende Geschäftsführer möglich, § 40 Abs. 9 SEAG. Wie in § 94 AktG sind die stellvertretenden …” „… Geschäftsführer als echte Geschäftsführer anzusehen. Sie wachsen nicht nur dann in die Organstellung hinein, wenn …”

Direktorial- oder Kollegialprinzip S. 237-240

„… anderes gilt hingegen für die Geschäftsführer. In Frankreich hat der Directeur Général beispielweise eine …” „… Grenzen des Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO über Art. 43 Abs. 4 SE-VO einzurichten, gerecht. Die Geschäftsführer …” „… Art. 50 SE-VO konterkarieren, weshalb die Regelung auf die Geschäftsführer von ihrem Sinn und Zweck …”

Grenzen des Direktorialprinzips S. 240-241

„… Mitglieder abgewichen werden. In der monistischen SE kann also ein herausragender Geschäftsführer bestellt …” „… werden, dem in allen Fragen der laufenden Geschäftsführung ein Alleinentscheidungsrecht zukommt bzw. der …” „… die weiteren Geschäftsführer überstimmen kann. Mit dieser Einrichtung eines herausragenden CEO bzw …”

Bestellungsverfahren S. 171-176

„… Bestellung der Geschäftsführer nimmt, denn sonst würde die Organisationsverantwortung nur noch pro forma …” „… Geschäftsführer bestellt und nach welchem Verfahren diese erfolgt. Anders als den Vorgängervorschlägen der Jahre …” „… stattzufinden hat. Allerdings kann die Zuständigkeit des Verwaltungsorgans aus der Geschäftsführungs- und damit …”

Insolvenzantragspflicht S. 307-311

„… Verwaltungsorgan als Letztentscheidungsorgan zugewiesen; den Geschäftsführern kommen nur unterstützende und …” „… grundsätzlich Aufgabe des Verwaltungsorgans ist, die Hauptversammlung einzuberufen.1357 Den Geschäftsführern …” „… . Hierin erschöpft sich die Verantwortlichkeit der Geschäftsführer. Weitere Pflichten haben die …”

Automatische Beendigung S. 181-182

„… Grund erklärt werden. C) Die Beendigung des Organverhältnisses der Geschäftsführer Korrespondierend zur …” „… Bestellung der Geschäftsführer stellt sich die Frage der Beendigung der Amtszeit der Geschäftsführer. Diese …” „… . Vergleichbar mit der Abberufung auf Seiten des Verwaltungsorgans ist der Rücktritt vom Amt als Geschäftsführer …”

Zahlungsverbot bei Vorliegen der Insolvenzreife S. 311-312

„… 311 der Vertretungsmacht der Geschäftsführer ausdrücklich nur dem Verwaltungsorgan die …” „… deshalb ausnahmsweise § 41 Abs. 1 SEAG. Eine Antragspflicht oder ein –recht der Geschäftsführer nach der …” „… . 2 SEAG für die Geschäftsführer kein ausdrückliches Zahlungsverbot vor, vielmehr enthält auch § 40 …”

Haftung bei Weisungen in der GmbH S. 323-325

„… gegen einen Geschäftsführer vom Verwaltungsorgan vertreten, § 41 Abs. 5 SEAG. Ein betroffener interner …” „… Geschäftsführer darf nicht an der Vertretungshandlung mit sich selbst teilnehmen.1415Daneben kommt auch in der …” „… monistischen SE den Gläubigern bei Klagen gegen die Geschäftsführer ein beschränktes Recht zur Geltendmachung …”

Anwendung von Art. 51 SE-VO S. 317-318

„… 317 Kapitel 7: Die Haftung der Geschäftsführer Nach Art. 51 SE-VO haften die Mitglieder des …” „… zwischengeschaltet ist sowie beim Aufsichtsrat § 116 AktG. Die Geschäftsführer sind in Art. 51 SE-VO nicht genannt …” „… . Allerdings ist nach § 40 Abs. 8 SEAG die Haftung der Geschäftsführer ebenfalls an § 93 AktG zu messen …”

Notgeschäftsführung S. 234-235

„… Finanzkontrolle und Finanzplanung, die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen …” „… Überschuldung1026 weder an einzelne Organmitglieder noch an die Geschäftsführer delegierbar. Nach Schwarz1027 …” „… die Geschäftsführer nicht entgegen. Dieser Ansicht ist aufgrund der soeben dargelegten Erwägungen …”

Sitzmitgliedstaatliche Vorgaben zur Aufstellung, Vorlage, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses in der monistischen SE S. 300-306

„… Normen (§ 170 ff. AktG) verwiesen.1321 Nach § 47 Abs. 1 haben die Geschäftsführer Jahresabschluss und …” „… Geschäftsführer Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer …” „… entnehmen, dass eine Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht durch die Geschäftsführer stattzufinden hat …”

Berücksichtigung der zwingenden Vorgaben des gesamten Art. 43 SE-VO im SEAG S. 140-141

„… Ermächtigungsnorm für den deutschen Gesetzgeber zur Einrichtung der Geschäftsführer in Deutschland. Art. 43 Abs. 1 S …” „… SE-VO lässt nur die Übertragung der laufenden Geschäftsführung auf die Geschäftsführer zu. Das SEAG kann …” „… unmöglich, dass sich die Verwaltungsorganmitglieder vollkommen aus der Geschäftsführung zurückziehen und nur …”

Auswirkung der Organstellung auf Art. 46 ff. SE-VO S. 151-152

„… Geschäftsführer wegen der fehlenden ausdrücklichen Benennung als materielles Organ eingestuft.678 Diese …” „… Geschäftsführer nur fakultativ geschaffen werden können, soweit sie im parallel hierzu bestehenden nationalen …” „… dem schweizerischen OR vergleichbar. Allerdings ist die Einschätzung der Geschäftsführer als …”

Die Organe einer englischen Company S. 91-96

„… , ist die Hauptversammlung nicht für die Geschäftsführung zuständig. Sie hat im Rahmen des CA 2006 - wie …” „… Geschäftsführung nur gemeinsam zu.404 Die Aufgabe der Directors umfasst sowohl die tägliche Führung der …” „… amerikanischen Recht ist das Board nicht mit eigenen originären und unentziehbaren Geschäftsführungsbefugnissen …”

Der Arbeitsdirektor (Kapitel 9) S. 35-36

„… Aufgabenverteilung widmet sich Kapitel 6 den besonderen Aufgaben der Geschäftsführer. Hierzu zählen vor allem die …” „… Insolvenz der monistischen SE. Hier hat der deutsche Gesetzgeber den Geschäftsführern weitgehend die …” „… aufzulösen sind. Gegenstand des folgenden Kapitels ist die Haftung der Geschäftsführer. Hier bedarf vor …”

Klassisches monistisches Leitungssystem S. 365-366

„… vergangenen Kapiteln die Grundlagen der Schaffung der Geschäftsführer, ihre Aufgaben sowie ihre Stellung im …” „… deutsche Gesetzgeber zwar nicht, da zwingend Geschäftsführer einzurichten sind (§ 40 Abs. 1 S. 1 SEAG …” „… Möglichkeit der Bestellung von externen und/oder internen Geschäftsführern lässt sich die Gestaltungsfreiheit …”

Monistische SE und Mitbestimmung – Auswirkungen vor allem auf das Verwaltungsorgan S. 373-374

„… Familienunternehmen attraktiv sein, die sich externen Sachverstand in Form externer Geschäftsführer in das Unternehmen …” „… holen wollen. Anders als beim dualistischen Leitungssystem können die externen Geschäftsführer durch …” „… externe als auch interne Geschäftsführer bestellt. Durch eine geschickte Kombination im Einzelfall können …”

Zwingende und fakultative Organe nach der SE-VO S. 147-149

„… obligatorisches Organ, den geschäftsführenden Direktor. Selbst wenn er - wie in Privatgesellschaften - nur …” „… fakultativ einzurichten ist, hat der geschäftsführende Direktor Organstellung.664 Eine vergleichbare …” „… . 148 der geschäftsführende Direktor immer obligatorisches Unternehmensorgan der AG ist.665 Auch im …”

Sonderfall: laufende Aufgaben, die untrennbar mit Leitungsverantwortung verbunden sind S. 229-230

„… Verwaltungsorgan und Geschäftsführern aufgrund des Ausnahmecharakters nicht an die Eingrenzung des Art. 43 Abs. 1 S …” „… Geschäftsführung umfasst.1008 Insoweit kann auch hier die Begrenzung des Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO keine Wirkung …” „… sind Die Geschäftsführer führen die laufenden Geschäfte (Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO), das …”

Anwendung von Art. 63 oder Art. 51 und Art. 9 Abs. 1 Buchst. c SE-VO S. 330-331

„… . Die Haftung der Geschäftsführer bei bevorstehender Insolvenz § 64 GmbHG enthält eine Sonderregelung …” „… für die Haftung der Geschäftsführer in der GmbH bei bevorstehender Insolvenz. Allerdings kann § 64 …” „… GmbHG - trotz der deutlichen Nähe von GmbH-Geschäftsführern und SE-Geschäftsführern - vorliegend nicht …”

Theoretische Voraussetzungen der Organstellung S. 145-147

„… 145 Kapitel 4: Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer A) Die Geschäftsführer als Organ der …” „… monistischen SE Die Geschäftsführer werden in der Verordnung alleine in Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO und dort nur …” „… , sind die Geschäftsführer nicht genannt. Dies führt bei einigen Autoren zu der Annahme, den …”

Mischformen S. 373

„… Familienunternehmen attraktiv sein, die sich externen Sachverstand in Form externer Geschäftsführer in das Unternehmen …” „… holen wollen. Anders als beim dualistischen Leitungssystem können die externen Geschäftsführer durch …” „… externe als auch interne Geschäftsführer bestellt. Durch eine geschickte Kombination im Einzelfall können …”

Das monistische System nach der SE-VO, Art. 43 ff. SE-VO S. 68-69

„… Verwaltungsorgans ergibt sich aus der ausdrücklichen Zuweisung der Geschäftsführung an das Verwaltungsorgan, was …” „… ausschließt, dass die Hauptversammlung selbst die Geschäftsführung wahrnimmt. Hieran ändert auch der Rückgriff …” „… Aufsichtsorgan aufgetragen sind. Das Verwaltungsorgan ist danach auch für die Überwachung der Geschäftsführung …”

Rechtsgeschäftliche Delegation im Einzelfall S. 231-234

„… werden, so dass dem einzelnen Geschäftsführer deutlich gemacht werden kann, für welche Geschäfte er im …” „… rechtsgeschäftliche Vereinbarung im Einzelfall abgewichen werden kann und ob den Geschäftsführern damit in gewissem …” „… nicht auf Andere als die Geschäftsführer übertragen, da dies einen Widerspruch zur gesetzlichen …”

Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Öffnungs- und Begrenzungsklausel für aufgabendiversifizierte monistische Systeme S. 127-129

„… Geschäftsführern umfasst.596 Insoweit bedarf es keiner besonderen in Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO hineinzulesende …” „… lassen will; ebenso Horn, DB 2005, 147, 151. 598 Vgl. Fn. 597. 128 lichkeit, Geschäftsführer auch in der …” „… Sachregel sieht vor, dass die Geschäftsführung gemeinsam im Verwaltungsorgan zu erfolgen hat. Eine …”

Die Satzungsoffenheit von SE-VO und SEAG – Niederlegung der gesetzlichen Kompetenzabgrenzung in Satzung und Geschäftsordnung S. 230-231

„… 230 Abs. 1 S. 2 SE-VO. Eine eigene Zuständigkeit der Geschäftsführer im Leitungsbereich ist nicht …” „… Geschäftsführern im Leitungsbereich eine Machtfülle, der das Verwaltungsorgan eine mehrheitliche Weisung …” „… Verwaltungsorgans; als Ausnahme kommt den Geschäftsführern die Führung der laufenden Geschäfte zu. Mit diesem …”

Abschluss des Anstellungsvertrages S. 197-198

„… 197 E) Der Anstellungsvertrag Wie im Aktienrecht sind bei den Geschäftsführern zwei rechtliche …” „… (§ 611 ff. i.V.m. § 675 BGB).872Der Geschäftsführer ist, wie das Vorstandsmitglied, nicht als …” „… vielmehr der Prinzipal selbst.874 An der Organ- und damit Arbeitgeberfunktion des Geschäftsführers ändert …”

Spezielle Aufgaben und Haftung (Kapitel 6 und 7) S. 35

„… Aufgabenverteilung widmet sich Kapitel 6 den besonderen Aufgaben der Geschäftsführer. Hierzu zählen vor allem die …” „… Insolvenz der monistischen SE. Hier hat der deutsche Gesetzgeber den Geschäftsführern weitgehend die …” „… aufzulösen sind. Gegenstand des folgenden Kapitels ist die Haftung der Geschäftsführer. Hier bedarf vor …”

Kritische Bewertung möglicher Erscheinungsformen (Kapitel 10) S. 36

„… Geschäftsführungs- und Überwachungsorgan wird als Verwaltungsorgan bezeichnet. Diese Wortwahl findet man erneut in …” „… Art. 43 Abs. 1 S. 1 SE-VO; auch dort ist von Verwaltungsorgan die Rede. Was die Geschäftsführer …” „… nicht die Begriffe „Verwaltungsorgan“ und „Geschäftsführer“ der Verordnung, sondern bezeichnet das …”

Begriffswahl S. 36

„… Geschäftsführungs- und Überwachungsorgan wird als Verwaltungsorgan bezeichnet. Diese Wortwahl findet man erneut in …” „… Art. 43 Abs. 1 S. 1 SE-VO; auch dort ist von Verwaltungsorgan die Rede. Was die Geschäftsführer …” „… nicht die Begriffe „Verwaltungsorgan“ und „Geschäftsführer“ der Verordnung, sondern bezeichnet das …”

Bestellungsmängel S. 176

„… 176 b) Eintragungs- und Versicherungspflicht der ersten Geschäftsführer Hinsichtlich der ersten …” „… Geschäftsführer der neu gegründeten SE sieht das SEAG mit §§ 21 Abs. 2 und Abs. 4 SEAG Sonderregelungen zu § 46 …” „… interne und externe Geschäftsführer anwendbar. In beiden Vorschriften ist dabei gleichermaßen zugrunde zu …”

§ 38 Abs. 2 SEBG als gesellschaftsrechtliche Aufgabenverteilung mit Grundlage in der SE-VO S. 363-364

„… als gesellschaftsrechtliche Aufgabenverteilungsregelung innerhalb der Geschäftsführer begreifen, wäre …” „… die Norm unter Umständen anwendbar. Art. 43 Abs. 4 SE-VO lässt die Einrichtung von Geschäftsführern in …” „… Geschäftsführer übertragen werden; Vorgaben zur Aufgabenverteilung im Gremium der Geschäftsführer macht die SE-VO …”

Grundlagen (Kapitel 1) S. 32

„… Geschäftsführer in mitbestimmten Gesellschaften dargelegt. C) Gang der Arbeit Auf Basis der SE-VO sowie des …” „… Organ Geschäftsführer aufgezeigt und einer Lösung zugeführt werden. Ein besonderes Augenmerk wird …” „… werden. II. „Geschäftsführer“ in ausgewählten Europäischen Staaten (Kapitel 2) Mit der Einrichtung von …”

Literaturverzeichnis S. 383-398

„… , Inhalt und Beendigung der Rechtsstellung der Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer in den …” „… Geschäftsführung nach §§ 92 Abs. 2 AktG, 64 Abs. 1 GmbHG, AG 2005, S. 644. Behrens, Peter, Die Gesellschaft mit …” „… und Haftung des Geschäftsführers einer GmbH nach § 43 GmbHG, GmbHR 1992, S. 69. Edbury, Mike, The …”

Die verschiedenen Ansichten zum Verhältnis der beiden Normen S. 134-135

„… – Beachtung von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO auch bei Art. 43 Abs. 4 SE-VO Die Einrichtung der Geschäftsführer im …” „… Einrichtung von Geschäftsführern nur im Rahmen von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO und nicht auch bei Art. 43 Abs. 4 …” „… nach Art. 43 Abs. 4 SE-VO zu, denn nur in Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO sind Geschäftsführer von der SE-VO …”

Die tatsächlichen Erscheinungsformen einer schweizerischen AG S. 119-120

„… 119 Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen, d.h. insbesondere auch …” „… Gesellschaft verantwortlich (Art. 754 OR).570 Des Weiteren haften die betroffenen geschäftsführenden Personen …” „… hinsichtlich der Geschäftsführung. So kann beispielsweise eine sehr weite Delegation an Unternehmensfremde bis …”

Die Organhaftung S. 118-119

„… der Gesellschaft Parallel zur Grundstruktur bei der Geschäftsführung ist auch die organschaftliche …” „… . 771. 119 Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen, d.h. insbesondere auch …” „… Gesellschaft verantwortlich (Art. 754 OR).570 Des Weiteren haften die betroffenen geschäftsführenden Personen …”

Anwendung des SEAG über Art. 63 SE-VO oder Art. 9 Abs. 1 Buchst. c Ziffer i SE-VO S. 306-307

„… der Geschäftsführer beschränken sich ausweislich des Wortlauts von § 40 Abs. 3 SEAG auf …” „… Verantwortlichkeiten der Geschäftsführer bei Überschuldung, drohender Insolvenz sowie Zahlungsunfähigkeit näher …” „… Verantwortlichkeiten dem Verwaltungsorgan als Letztentscheidungsorgan zugewiesen; den Geschäftsführern kommen nur …”

Reichweite der satzungsrechtlichen Öffnungsklausel S. 315-316

„… . 2 SEAG den Geschäftsführern ähnliche Berichtspflichten auferlegt werden können, wie dies bei § 40 …” „… Abs. 6 SEAG keine Initiative des Verwaltungsorgans voraus. Die Unterrichtung durch die Geschäftsführer …” „… zurückzieht und nicht aktiv durch Weisungen und Beschränkungen an der laufenden Geschäftsführung teilnimmt …”

Inhalt des Anstellungsvertrages S. 198-199

„… Geschäftsführers ist wegen unmittelbarer und persönlicher Betroffenheit ausgeschlossen.880 Bei der …” „… Geschäftsführers im Sinn von § 611 Abs. 1 BGB ist die ordnungsgemäßen Erfüllung seiner organschaftlichen …” „… Verantwortlichkeiten, d.h. die ordentliche Führung der laufenden Geschäfte. Bei internen Geschäftsführern können die …”

Verständnis von „entsprechende Vorschriften“ in Art. 43 Abs. 4 SE-VO S. 133-134

„… Einrichtung von Geschäftsführern einer Begrenzung zu unterwerfen. Nach dieser Ansicht618 ist der Begriff …” „… dahingehend zu verstehen, dass eine Übertragung auf Geschäftsführer unter Art. 43 Abs. 4 SE-VO nur dann …” „… kennt, wenn also im dualistischen System die Übertragung der laufenden Geschäfte auf Geschäftsführer …”

Die Organe der dänischen Aktiengesellschaft S. 73-78

„… 73 Kapitel 2: „Geschäftsführer“ in ausgewählten Mitgliedstaaten der EG und der Schweiz Wie soeben …” „… Teile der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder übertragen werden. Auch der deutsche Gesetzgeber hat …” „… Geschäftsführung zuständig ist.224 Dies weckt deutliche Assoziationen zum britischen Recht, da auch dort eine …”

Art. 43 Abs. 4 SE-VO als Ermächtigung oder Verpflichtung S. 129-133

„… Beispiele dienen hier Frankreich und England. In Frankreich geht grundsätzlich die gesamte Geschäftsführung …” „… ) Einrichtung von Geschäftsführern durch Art. 43 Abs. 4 SE-VO Mitgliedstaaten, die für ihre nationalen …” „… monistisches System enthält (Art. 43 Abs. 4 SE-VO). Davon umfasst ist auch die Einrichtung von Geschäftsführern …”

Die SE in Schweden S. 89-90

„… , Verwaltungsratsmitglieder, geschäftsführende Direktoren oder Revisoren ist vollständig untersagt.348 Eine Zuwiderhandlung …” „… vorsätzliche Verletzung der Aufgaben und Pflichten eines Verwaltungsratsmitglieds bzw. des geschäftsführenden …” „… Aktionären und Dritten.352 Neben dieser Haftung bei Pflichtverletzungen haften der geschäftsführende Direktor …”

Die Organhaftung S. 89

„… , Verwaltungsratsmitglieder, geschäftsführende Direktoren oder Revisoren ist vollständig untersagt.348 Eine Zuwiderhandlung …” „… vorsätzliche Verletzung der Aufgaben und Pflichten eines Verwaltungsratsmitglieds bzw. des geschäftsführenden …” „… Aktionären und Dritten.352 Neben dieser Haftung bei Pflichtverletzungen haften der geschäftsführende Direktor …”

Verlustanzeige und Einberufung der Hauptversammlung S. 307

„… Verwaltungsorgan als Letztentscheidungsorgan zugewiesen; den Geschäftsführern kommen nur unterstützende und …” „… grundsätzlich Aufgabe des Verwaltungsorgans ist, die Hauptversammlung einzuberufen.1357 Den Geschäftsführern …” „… . Hierin erschöpft sich die Verantwortlichkeit der Geschäftsführer. Weitere Pflichten haben die …”

Liquidationsrecht im SE-VOV 1989 – Vergleich zum gefundenen Ergebnis S. 350-351

„… in Art. 66 Abs. 2 SE-VOV 1989 angelegte Aufgabenverteilung zwischen Verwaltung und Geschäftsführung …” „… auch die Geschäftsführer geborene Abwickler. Der SE-VOV 1989 gab dieses Ergebnis aufgrund des …” „… § 40 Abs. 1 S. 2 SEAG. Wegen des Ziels der effektiven Überwachung der Geschäftsführer darf nie die …”

Möglichkeit und Grenzen der Außenhaftung S. 329-330

„… Außenhaftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten, vor allem gegenüber den Aktionären, in Frage.1447 Der SE-VO …” „… sind keine Vorgaben zur Außenhaftung der Geschäftsführer zu entnehmen. Sie ist aufgrund des eindeutigen …” „… Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit“ der Geschäftsführer soll § 93 AktG gelten – in den man auch die …”

Keine sachrechtlichen Vorgaben in Art. 63 SE-VO S. 335-337

„… 335 Kapitel 8: Die Beteiligung der Geschäftsführer bei Auflösung und Liquidation der Gesellschaft …” „… Die letzten Kapitel dienten der Darstellung der Aufgaben und der Bedeutung der Geschäftsführer in der …” „… als Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan als gesetzlicher Liquidator (§ 265 Abs. 1 AktG) die …”

Die Organe der SA S. 102-106

„… organisierten SA.444 Vor der Reform von 2001 lag die Geschäftsführung immer in Händen des PDG (Président …” „… Organmitglied zugleich leitender Geschäftsführer, d.h. Directeur Général sein, da beide Aufgaben zwingend …” „… oder Abberufung des Generaldirektors endet auch das Amt der weiteren Geschäftsführer (Art. L …”

Anwendungs- oder Regelungsbereich der SE-VO S. 44-48

„… zulasse.1012. Rechtsfolgen des Streits für die Behandlung der Geschäftsführer Für jede der drei Ansichten …” „… ist eine rein gemeinschaftsrechtliche Frage. Für die weitere Betrachtung der Geschäftsführer ist …” „… die Rechtsfragen rund um die „Geschäftsführer“ nach jeder der diskutierten Ansichten Bestandteil des …”

Folgen der Europarechtswidrigkeit von § 38 Abs. 2 SEBG S. 364

„… Auffangregel Anwendung findet, nur ein Geschäftsführer bestellt werden muss und es keines Arbeitsdirektors …” „… für alle Fragen in Bezug auf Arbeit und Soziales verantwortlich sein, da den Geschäftsführern nach der …”

Auflösung der monistischen SE mit Sitz in Deutschland S. 338

„… Verwaltungsorgan bzw. die Geschäftsführer sind in dieses Verfahren nicht involviert, ebenso wenig wie es Vorstand …” „… Geschäftsführer vorliegend keine Besonderheiten. C) Liquidation der monistischen SE mit Sitz in Deutschland …”

Die Organhaftung S. 109-110

„… dem PDG bzw. dem Generaldirektor jegliche Geschäftsführung und Vertretung übertragen ist, in den …” „… Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft. Dritten gegenüber besteht in Ausnahmefällen zudem eine direkte Haftung …”

Dänemark S. 351-352

„… werbenden SE durch § 40 Abs. 1 S. 2 SEAG. Wegen des Ziels der effektiven Überwachung der Geschäftsführer …” „… darf nie die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsorgans zugleich Geschäftsführer sein. Es kann daher …”

Die SE in Dänemark S. 81-82

„… . Beispielhaft soll hier auf § 12 Abs. 2 dänSEG hingewiesen werden, der vorsieht, dass die geschäftsführenden …” „… Publikumsgesellschaften muss als weiteres Unternehmensorgan ein Geschäftsführender Direktor (verkställande direkör, VD …”

Sachregelung: Besonderer Auflösungsgrund S. 337-338

„… Verwaltungsorgan bzw. die Geschäftsführer sind in dieses Verfahren nicht involviert, ebenso wenig wie es Vorstand …” „… Geschäftsführer vorliegend keine Besonderheiten. C) Liquidation der monistischen SE mit Sitz in Deutschland …”

Die Organhaftung S. 100-101

„… übermächtigen CEO verhindern. Die Sicherstellung einer effektiven Überwachung der Geschäftsführung durch die …” „… Pflichten ist nach dem Gesetz auf einen umsichtigen Geschäftsführer abzustellen (Sec. 214 IA 1986).436 Neben …”

Ausdrückliche Normierung im SEAG S. 338-339

„… Verwaltungsorgan bzw. die Geschäftsführer sind in dieses Verfahren nicht involviert, ebenso wenig wie es Vorstand …” „… Geschäftsführer vorliegend keine Besonderheiten. C) Liquidation der monistischen SE mit Sitz in Deutschland …”

Die Organhaftung S. 81

„… . Beispielhaft soll hier auf § 12 Abs. 2 dänSEG hingewiesen werden, der vorsieht, dass die geschäftsführenden …”

Allgemeine Ausführungen zur schwedischen Aktiengesellschaft S. 82

„… Publikumsgesellschaften muss als weiteres Unternehmensorgan ein Geschäftsführender Direktor (verkställande direkör, VD …”

Beendigung des Anstellungsverhältnisses S. 199-200

„… abberufenen Geschäftsführers. Die Beendigung des Organver-885 Hierzu oben S. 191. 886 Zum Trennungsprinzip …”

Allgemeine Ausführungen zum französischen Gesellschaftsrecht S. 101-102

„… organisierten SA.444 Vor der Reform von 2001 lag die Geschäftsführung immer in Händen des PDG (Président …”

Allgemeine Ausführungen zum englischen Gesellschaftsrecht S. 90-91

„… Publikums- oder Privatgesellschaft auftritt - zwingend einen geschäftsführenden Direktor haben muss.356C …”

doi.org/10.5771/9783845222592

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