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Elisa Sophia Knorr - Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft

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Elisa Sophia Knorr

Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 192 2021

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Kapitel 4 Kommunikationsordnung für den Aufsichtsrat S. 327-340

„… Nebeneinander von Regelungen zur (Aufsichtsrats-)Kommunikation in Aufsichtsratsgeschäftsordnung, (gemeinsamer …” „… Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat in aufsichtsratsspezifischen Angelegenheiten in der Öffentlichkeit und gegenüber …” „… Aufsichtsrats und des Vorstands erfolgen, wobei Bestimmungen zur aufsichtsratsspezifischen …”

Kapitel 2 Die Kompetenz des Aufsichtsrats zur Kapitalmarktkommunikation S. 43-253

„… Die Kompetenz des Aufsichtsrats zur Kapitalmarktkommunikation Die Beantwortung der Frage nach der …” „… Zulässigkeit des Investorendialogs durch den Aufsichtsrat erfordert in einem ersten Schritt ein Verständnis für …” „… der grundsätzlichen Kompetenz des Aufsichtsrats als verfassungsmäßigem Organ der Aktiengesellschaft …”

Kapitel 3 (Äußere) Grenzen der Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat S. 254-326

„… Praktische Auswirkungen für die Aufsichtsratsarbeit Mit dem Recht des Aufsichtsrats, über die Offenlegung der …” „… (Äußere) Grenzen der Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat Neben den sich originär aus …” „… Tätigwerden durch den Aufsichtsrat und seine Mitglieder beachtet werden müssen. Diese sind unstreitig …”

Kapitel 1 Rechtspolitische und rechtsökonomische Einordnung der Kommunikation des Aufsichtsrats mit (institutionellen) Investoren S. 32-42

„… Rechtspolitische und rechtsökonomische Einordnung der Kommunikation des Aufsichtsrats mit …” „… Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat und seine Mitglieder nachgegangen wird, werden zum besseren Verständnis der …” „… Blick auf die rechtsökonomischen Grundlagen speziell des Investorendialogs durch den Aufsichtsrat …”

Kapitel 6 Analyse der Regelung des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Investorendialog durch den Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung rechtsvergleichender Aspekte S. 372-400

„… Aufsichtsratsvorsitzenden“), sondern unter Ziffer 5.1 DCGK („Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats“) durch Aufnahme …” „… : „Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit …” „… Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung rechtsvergleichender Aspekte Einleitende Ausführungen Anlass für …”

Kapitel 5 Haftungsrisiken und Klagemöglichkeiten bei einer Überschreitung der Kommunikationskompetenzen durch Aufsichtsratsmitglieder S. 341-371

„… von Aufsichtsratsmitgliedern Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, 7. Aufl …” „… der Repräsentationsaufgaben innerhalb des Aufsichtsrats auf den Aufsichtsratsvorsitzenden führt dazu …” „… mit der aufsichtsratsspezifischen Investoren- und Kapitalmarktkommunikation, kann der Aufsichtsrat als …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-24

„… Aufsichtsrat (aa) 148 Steuerung der Akzeptanz der Aufsichtsratsarbeit durch den Kapitalmarkt (bb) 149 …” „… Bezug auf das Recht des Aufsichtsrats zur Stellungnahme zu aufsichtsratsspezifischen Fragestellungen a …” „… Aufsichtsratsvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats in Fragen der Kapitalmarktkommunikation c) 210 Der …”

Literaturverzeichnis S. 417-453

„… Aufsichtsrat-Aufgaben und Reformfragen, ZIP 1995, 11–18. Baums, Theodor, Der fehlerhafte Aufsichtsratsbeschluß, ZGR 1983 …” „… Aufsichtsrats, NZG 2007, 47–54. Huthmacher, David, Pflichten und Haftung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich …” „… des Aufsichtsrats-Best Practice oder rechtlicher Graubereich?, AR 2017, 18–20. Krause, Hartmut, Zur …”

Thesenartige Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse S. 404-416

„… Kommunikationshoheit des Aufsichtsrats in Bezug auf aufsichtsratsspezifische Themen friktionslos in die gesetzliche …” „… ausschließlich aufsichtsratsspezifische Informationen, so ist es kraft Annex Aufgabe des Aufsichtsrats, den …” „… , dass sich der Aufsichtsrat und seine Mitglieder in den kommenden Jahren vermehrt Kommunikationsanfragen …”

Fazit S. 401-403

„… Fazit Ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft mit aktuellen oder potentiellen Investoren über …” „… Ergebnis lässt sich festhalten, dass dem Aufsichtsrat die Befugnis zusteht, sich gegenüber …” „… Verwaltungsorgane folgend setzt sich die sachliche Zuständigkeitsverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auch …”

Einleitung S. 25-31

„… : https://www.dai.de/files/dai_usercontent/dokumente/pressemitteilungen/2016-0 7-05%20Leitsaetze%20fuer%20den%20Dialog%20zwischen%20Investor%20un d%20Aufsichtsrat.pdf …” „… Aufsichtsrats als Mitglied des Überwachungsorgans.10 Sich der Notwendigkeit guter Investor Relations bewusst …” „… Dialogpraxis zwischen Investoren und Aufsichtsrat fest etabliert,11 in deren Zuge charismatische …”

doi.org/10.5771/9783748921219

Christina Vossen - Informationelle und finanzielle Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder

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Christina Vossen

Informationelle und finanzielle Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder

Series: Schriften zum Wirtschafts- und Technikrecht

Volume 3 2022

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§ 3 Gesetzlich vorgesehene Informationsversorgung des Aufsichtsrats S. 78-96

„… : Aufsichtsratspraxis, Rn. 506; Lieder, Aufsichtsrat im Wandel, S. 784, dort Fn. 29; Blassl, WM 2017, 992 (996); Kropff …” „… AufsichtsratsUm die den principal-agent-Konflikt zwischen Vorstand und Anteilseignern289 auszeichnenden Gefahren …” „… ; Leyens, Aufsichtsratsinformation, S. 26 f.; Lieder, Aufsichtsrat im Wandel, S. 83; Schürnbrand …”

§ 4 Weitere vorstandsunabhängige Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seines Vorsitzenden S. 97-151

„… Aufsichtsrat, § 111 Rn. 80 f.; Bronnert-Härle, Aufsichtsratsausschüsse, S. 118 f.; Scherb-Da Col, Ausstattung …” „… Aufsichtsratsmitgliedern – wie an späterer Stelle zu zeigen sein wird402 – eine besondere Rolle innerhalb des Aufsichtsrats …” „… AufsichtsratsSo greift der Aufsichtsrat zur Erfüllung der Personal- und Vergütungskompetenz aus §§ 84, 87 AktG …”

§ 5 Weiterer nicht informationsbezogener Unterstützungsbedarf des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder S. 152-168

„… Aufsichtsrat durch einen zuvor gefassten Aufsichtsratsbeschluss Personalbedarf beim Vorstand an, hat dieser …” „… Aufsichtsratsvorsitzenden oder der Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats durch das einzelne Aufsichtsratsmitglied dienen.§ 5 …” „… Leistungen gleichermaßen der Vorbereitung und Durchführung der dem Aufsichtsratsvorsitzenden übertragenen …”

§ 7 Fokussierte Stärken- und Schwächenanalyse mit Blick auf die kompetenzbezogene Ausstattung des Aufsichtsrats S. 234-270

„… . „Aufsichtsrats-Panels“1323) von Aufsichtsratsmitgliedern zu den Themen „Aufsichtsratsinteraktion und …” „… Hommelhoff (2012), 1111 (1117); Leyens, Aufsichtsratsinformation, S. 20; Lieder, Aufsichtsrat im Wandel, S …” „… - und Motivationswirkung für die AufsichtsratsmitgliederDem Aufsichtsrat wird in vielerlei Hinsicht …”

§ 6 Finanzierung der Aufsichtsratstätigkeit S. 169-233

„… 880 – wobei Selbiges für den Aufsichtsratsvorsitzenden881 gilt –, sind weder der Aufsichtsrat noch …” „… . Aufsichtsratsmitglieder, § 1 Rn. 170; ders. in: Der Aufsichtsrat, § 112 Rn. 51, § 113 Rn. 143; Habersack in: FS Stilz …” „… ; v. Schenck in: Hdb. Aufsichtsratsmitglieder, § 1 Rn. 170; ders. in: Der Aufsichtsrat, § 112 Rn. 51 …”

§ 8 Funktional sinnvollste Ausgestaltung eines Budgetrechts S. 272-463

„… AufsichtsratsbudgetsDie Auffassungen dazu, inwieweit ein Budgetrecht des Aufsichtsrats eine sinnvolle und gewinnbringende …” „… Aufsichtsratsvergütung in einem Aufsichtsratsbudget aussprachen.1423Ebenso wenig notwendig und sinnvoll erscheint es …” „… AufsichtsratsDer reaktive Charakter der Aufsichtsratstätigkeit1446 zeigt sich sowohl im repressiven als auch im …”

Erster Teil: Einführung in die Thematik S. 39-76

„… , Aufsichtsrat als Intermediär, S. 7 f.; Leyens, Aufsichtsratsinformation, S. 16.71 Auge-Dickhut, Aufsichtsrat …” „… als Intermediär, S. 7 f.; Leyens, Aufsichtsratsinformation, S. 16; Lieder, Aufsichtsrat im Wandel, S …” „… Ausgangspunkt: Retrospektive AufsichtsratstätigkeitBezugspunkt der Organtätigkeit des Aufsichtsrats sind insb …”

§ 10 Rechtspolitische Bewertung des Budgetrechts und Bedarf de lege ferenda S. 522-552

„… AufsichtsratsZunächst liegt eine hohe Qualität der Aufsichtsratstätigkeit im Lichte des zwischen dem Vorstand und den …” „… AufsichtsratsmitgliederZunächst ist zu beleuchten, welche Vor- und Nachteile das Budgetrecht aus Sicht der durch dieses …” „… AufsichtsratsDie durch das Budgetrecht bewirkte Entzerrung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in finanzieller …”

Literaturverzeichnis S. 571-592

„… , 93.Strohn, Lutz, Vom Aufsichtsratsbüro zum Aufsichtsratsbudget – Der Weg des Aufsichtsrats vom …” „… : Verdrängen Aufsichtsrats-Ausschüsse bei Banken den Aufsichtsrat?, in: BB 2014, 1.Chekushina, Tatiana/Loth …” „… Haftungshöchstgrenzen und andere Haftungsmilderungen für Aufsichtsratsmitglieder?, in: Der Aufsichtsrat 07/08 2014 …”

Vierter Teil: Zusammenfassung der wesentlichen Untersuchungsergebnisse S. 553-570

„… Aufsichtsratstätigkeit erschweren oder ihr entgegenstehen2733. Dies ist für den Aufsichtsrat deshalb prekär, da er im …” „… Aufsichtsratsbudget insoweit Bindungswirkungen nach sich, als der Vorstand dem Aufsichtsrat das Aufsichtsratsbudget …” „… Aufsichtsrats, insb. in AGs, in denen dem Aufsichtsrat ein eigenes Aufsichtsratsbüro für administrative …”

§ 9 Dogmatische Rechtfertigungsmöglichkeit des Budgetrechts? S. 464-521

„… Aufstellung und Festsetzung des Aufsichtsratsbudgets nicht ohne Weiteres einer konkreten Aufsichtsratsaufgabe …” „… . Aufsichtsratsmitglieder, § 9 Rn. 39, 71. Vgl. Leyens, Aufsichtsratsinformation, S. 380; Schnorbus/Ganzer, BB 2020, 451 …” „… Zustimmungsvorbehaltes des Aufsichtsrats, der an die jährliche Budgetierung unter Einschluss eines Aufsichtsratsbudgets …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-28

„… AufsichtsratstätigkeitB. 54Wesentliche Entwicklungsschritte des AufsichtsratsC. 55Vom Verwaltungsrat zum AufsichtsratI. 56 …” „… AufsichtsratsI.273Zielsetzung der Budgetrechts-UntersuchungII. 273Ungeeignetheit eines Aufsichtsratsbudgets?B …” „… AufsichtsratA.98Über das Gesetz hinausgehender Informationsbedarf des AufsichtsratsI.99Notwendigkeit weiterer …”

Einleitung S. 29-38

„… , Aufsichtsratsinformation, S. 1 ff.; Roth, AG 2004, 1 (1).22 Zur Informationsversorgung des Aufsichtsrats siehe S. 78 …” „… einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und damit auch mittelbar auf die Tätigkeit des gesamten Aufsichtsrats …” „… . Aufsichtsratsmitglieder, 4. Aufl., § 1 Rn. 305; ders. in: Der Aufsichtsrat, § 112 Rn. 51), ist diese nun in den …”

doi.org/10.5771/9783748932826

Christine Gömöry - Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

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Christine Gömöry

Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 629 2009

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Aufsichtsrat S. 145-147

„… der, wie oben dargelegt, dem Aufsichtsrat die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer zukommt …” „… Gesellschaft nicht die gesamte Geschäftsführung an sich ziehen651. III. Aufsichtsrat 1. obligatorischer und …” „… fakultativer Aufsichtsrat Handelt es sich um eine nicht mitbestimmte GmbH, so muss kein Aufsichtsrat gebildet …”

Fakultativer Aufsichtsrat S. 166-170

„… Aufsichtsrat verlagert hat. Dies hat zur Folge, dass der Einfluss der beratenden Aufsichtsratsmitglieder …” „… übertragbar sind. I. Obligatorischer Aufsichtsrat Beim obligatorischen Aufsichtsrat sind §§ 105, 111 AktG …” „… Kriterien. II. Fakultativer Aufsichtsrat Gemäß § 52 Abs. 1 GmbHG finden §§ 105, 111 AktG entsprechende …”

Obligatorischer Aufsichtsrat S. 165-166

„… Aufsichtsratsmitgliedern einer GmbH übertragbar sind. I. Obligatorischer Aufsichtsrat Beim obligatorischen Aufsichtsrat …” „… Aufsichtsrats, so verkürzte man den Anwendungsbereich des § 113 AktG oder umginge die Norm völlig. Ein …” „… . Zusammenfassend ist festzuhalten, dass auch ein Beratungsvertrag mit einem Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats …”

Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats S. 200-201

„… Aufsichtsratsmitglieder nicht überschreiten. 906 Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 1259. …” „… Aufsichtsrats Gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 GenG hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei dessen Geschäftsführung zu …” „… Kontrollfunktion zu stärken895. Der Aufsichtsrat hat zu kontrollieren, ob der Vorstand die Geschäfte der …”

GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat S. 156-165

„… Gesichtspunkten nicht geboten erscheint. III. GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat Unterfällt die GmbH nicht dem …” „… Anwendungsbereich des DrittelbG oder des MitbestG, muss kein Aufsichtsrat gebildet werden, eine Bildung kann jedoch …” „… unabdingbare Mindestkompetenz eines Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung710. Dies ist damit …”

GmbH mit obligatorischem Aufsichtsrat S. 150-156

„… des Aufsichtsrats ist; dies ergibt sich aus § 111 Abs. 1 AktG, der auch bei der GmbH wegen der …” „… Diskussion wiederum ist eine Beratung immanent. Bei einem fakultativen Aufsichtsrat stellt die Überwachung …” „… der Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat ebenfalls eine Mindestkompetenz dar682, Gleiches muss auch …”

Beratung gehört nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrats S. 48-49

„… , der dem Aufsichtsrat die Möglichkeit der Stellungnahme zu den Berichten des Vorstandes eröffnet und …” „… Vorstandes beinhalte135. Zudem wird als semantisches Argument auf den Begriff Aufsichts„rat“ abgestellt, der …” „… Aufsichtsrat treffen, mitwirken137. Weite Teile der Literatur folgen – ohne nähere Begründung – dem BGH, der …”

Handelt es sich de facto um einen Aufsichtsrat? S. 170-171

„… müssen sie seitens des Aufsichtsrats nicht mit negativen Konsequenzen rechnen. Dies muss zu einer …” „… unzulässigen Vermischung der Kompetenzbereiche von Vorstand und Aufsichtsrat führen kann. Bei einer nicht …” „… Aufsichtsrats erweitert werden können. Da Beratung ein integraler Bestandteil der Kontrolle ist, wird durch eine …”

Beratung stellt einen Teil der Aufsichtsratstätigkeit dar S. 46-48

„… , ob die Beratung des Vorstands zu den Pflichten des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder zählt. Nur …” „… wenn die Beratung den Organpflichten des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder zuzuordnen ist, stellt …” „… Organpflichten des Aufsichtsrats zuordnen, § 111 Abs. 1 AktG, der festlegt, dass der Aufsichtsrat die …”

Schadensersatzanspruch gegen Aufsichtsratsmitglieder bei Verträgen, die nicht dem Anwendungsbereich des § 114 AktG unterfallen S. 229-231

„… lassen können, deswegen ist in diesen Fällen der Aufsichtsrat gemäß § 112 AktG – in Abweichung von § 78 …” „… , sondern der Aufsichtsrat über die Wirksamkeit des Vertrags entscheidet1043. Dies erscheint angesichts der …” „… : Münchener Kommentar AktG, § 112 Rn. 1. 1043 Der Aufsichtsrat unterliegt insoweit der Eigenkontrolle, vgl …”

Ansprüche des Aufsichtsratsmitglieds S. 89-92

„… verpflichtete Aufsichtsratsmitglied war selbst ebenfalls verpflichtet, dem Aufsichtsrat den Beratungsvertrag zur …” „… nicht mit Sicherheit angenommen werden kann, da diese vom Aufsichtsrat abhängt. Um „auf der sicheren …” „… Seite zu sein“, ist dem Aufsichtsrat zu empfehlen, sich die Rückforderung vorzubehalten. Denn auch bei …”

Schadensersatzanspruch gegen das Aufsichtsratsmitglied, mit dem der Vertrag geschlossen wurde S. 226-228

„… Bindungswirkung eines Vorschlags eines Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus der Kompetenz des Aufsichtsrats für …” „… einzuwirken. Mit der Pflicht des Aufsichtsrats zur Überwachung der Geschäftsführung ist, so der BGH, die …” „… Einfluss des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder auf den Vorstand1025. Selbst, wenn sich das Angebot des …”

Schadensersatzanspruch die Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß § 114 AktG dem Vertrag zugestimmt haben S. 228-229

„… Aufsichtsrat. Insoweit weist die Faustregel einen Mangel auf. Vielmehr muss auf den Maßstab der Überwachung …” „… Geschäftsführung1036. Der Aufsichtsrat muss zudem prüfen, ob sich der Vorstand nicht von sachfremden Erwägungen …” „… zugestimmt haben. Bei der Frage, ob die Zustimmung erteilt wird, kommt dem Aufsichtsrat ein unternehmerisches …”

Beratungsvertrag mit einem Aufsichtsratsmitglied einer „normalen“ Personenhandelsgesellschaft S. 181

„… , Aufsichtsrat oder Gesellschafterausschuss im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein. Zu seinen typischen …” „… Aufsichtsrat In der Praxis wird es bei „normalen“ Personenhandelsgesellschaften wie oben dargelegt in der Regel …” „… mit einem Aufsichtsratsmitglied einer „normalen“ Personenhandelsgesellschaft Auch bei einer „normalen …”

Literaturverzeichnis S. 259-269

„… Aufsichtsratsmitgliedern und die Zustimmung des Aufsichtsrates nach § 114 AktG, NZG 2007, 172-175. Brandner, Hans Erich …” „… von Sondervergütungen an Aufsichtsratsmitglieder, DB 1966, S. 1757-1759. Lieder, Jan: Der Aufsichtsrat …” „… Vertraulichkeit im Aufsichtsrat, 3. Auflage, Köln 2006; ders.: Defizite für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit …”

Beratung als Teil der Organtätigkeit S. 61-64

„… Aufsichtsrat nicht entgegen. Die Behauptung, ein Aufsichtsratsmitglied sei einer beratenden Tätigkeit nicht …” „… und Aufsichtsrat“ voraussetzt. 245 von Bünau, Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern im …” „… Aufsichtsrat und ihre Rechtsfolgen für Vertragswirksamkeit und Vergütungen unter Berücksichtigung des …”

Stellungnahme S. 123-129

„… Aufsichtsratstätigkeit. Zudem ist, wie Drygala561 argumentiert, zu berücksichtigen, dass die Befugnisse des Aufsichtsrats …” „… mit einer dem Aufsichtsrat nahe stehenden Person nur zulässig, wenn das Aufsichtsratsmitglied …” „… Aufsichtsrat angelegt sei. Es sei nämlich widersprüchlich, zwar einerseits die Befugnisse des Aufsichtsrats …”

Einleitung S. 19-26

„… Aufsichtsrat steht jedoch nicht selten eine Aufsichtsratsvergütung entgegen, die die Übernahme einer derart …” „… , durch den sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat14 zu einer Tätigkeit …” „… dem Aufsichtsrat. Wenn der Vorstand über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden würde …”

Anwendbarkeit der §§ 113, 114 AktG S. 201-209

„… Aufsichtsratsmitglieder nicht überschreiten. 906 Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 1259. 202 1 …” „… der Aufsichtsrat dem Vorstand nicht übergeordnet ist, darf er keine Weisungen, sondern nur …” „… am Planungs- und Entwicklungsprozess zu erreichen902. Der Aufsichtsrat ist gehalten, über die …”

Literatur S. 94-96

„… 94 Rande und für den Fall eines Vertragsschlusses zwischen einer GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat …” „… Geschäftsführung und Aufsichtsrat in unzulässiger Weise vermengt würden409. Der Aufsichtsrat könne nicht zugleich …” „… 1 AktG vor, der bei einer GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat gemäß § 52 GmbHG entsprechend …”

Beratung als Organpflicht S. 148-150

„… der mitbestimmten GmbH gibt es oftmals neben dem Aufsichtsrat noch einen Beirat, dem typischerweise …” „… Unterschiede, die zwischen fakultativem und obligatorischem Aufsichtsrat bestehen, dargelegt werden, unter …” „… welchen Voraussetzungen Beratungsverträge zwischen der GmbH und einem Mitglied ihres Aufsichtsrats …”

Ergebnisse S. 253-258

„… . Zudem sollen auch sonstige Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern dem Aufsichtsrat zur Zustimmung …” „… , dass oftmals ehemalige Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden und diese nur in seltenen …” „… Aufsichtsrat verhältnismäßig einfach, die strengen Voraussetzungen folgenlos nicht zu beachten. Somit …”

Entwicklung eigener Abgrenzungskriterien S. 69-79

„… Aufsichtsrats307. Hierbei kann er von der besonderen Sachkunde einzelner Aufsichtsratsmitglieder profitieren …” „… Aufsichtsrat berufen werden; Hintergrund ist die Pflege der Geschäftsbeziehungen290. Auch hier bestehen …” „… . 10 f., 49; Götz, AG 1995, 337 (344): bei der bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gelte oftmals …”

Einführung S. 92-93

„… 92 satz dafür, dass der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht eingeholt hat, würde es …” „… Handlungszentrum darstellt398, er wird gemäß § 111 Abs. 1 AktG von dem Aufsichtsrat überwacht. § 111 AktG hebt die …” „… Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hervor und führt durch die funktionale Charakterisierung zu einer …”

Konkrete Vorschläge S. 240-248

„… Aufsichtsratsmitgliedern Gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Satzung oder der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass bestimmte …” „… Aufsichtsratsmitgliedern geschlossen werden. Erfolgt keine Offenlegung dazu, ist möglich, dass der Aufsichtsrat von dem …” „… eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, folgender …”

Analoge Anwendung der §§ 113, 114 AktG S. 171-173

„… Aufsichtsrats ist. In diesem Fall sind, da es sich auch um ein Aufsichtsratsmitglied handelt, §§ 113, 114 AktG …” „… §§ 113, 114 AktG analoge Anwendung finden müssen. I. Handelt es sich de facto um einen Aufsichtsrat …” „… überprüfen, ob es sich trotz einer abweichenden Bezeichnung um einen Aufsichtsrat handelt. Erfüllt das Organ …”

Struktur einer Genossenschaft S. 198-200

„… einzelnen Aufsichtsratsmitglied zu, um seine Kontrollfunktion zu stärken895. Der Aufsichtsrat hat zu …” „… Genossenschaft, wenn sie mehr als 20 Mitglieder hat, zwingend über einen Aufsichtsrat, andernfalls kann durch …” „… eine Regelung in der Satzung von der Schaffung eines Aufsichtsrats abgesehen werden. Möglich ist also …”

Stellungnahme S. 96-103

„… erste recht nicht zu einer Degradierung des Vorstands zum bloßen „Exekutivbeamten“ des Aufsichtsrats …” „… führen dürfe424. Die Einflussmacht des Aufsichtsrats auf den Vorstand rühre aus der Ernennungs- und …” „… Unternehmen425. Trotz dieser Einflussmacht dürfe sich der Aufsichtsrat keine Vormachtstellung anmaßen und so …”

Anforderungen S. 81-82

„… ermöglichen, damit der Aufsichtsrat im Rahmen seines Zustimmungsbeschlusses prüfen kann, ob eine Umgehung des …” „… – bereits mit der Aufsichtsratsvergütung vollständig abgegoltenen – Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird. C …” „… . Der Genehmigungsbeschluss des Aufsichtsrats I. Anforderungen Unterfällt der Beratungsvertrag dem …”

Rechtsprechung S. 93-94

„… einer GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat und einer Gesellschaft, an der ein Aufsichtsratsmitglied …” „… 93 werden403, und es ist dem Vorstand verwehrt, eigene Kompetenzen auf den Aufsichtsrat zu …” „… . Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat, wie bereits mehrfach dargelegt, die Geschäftsführung zu …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… Aufsichtsratsmitglieds in den Beirat 165C. Trennungsprinzip 165 I. Obligatorischer Aufsichtsrat 166 II …” „… Gesellschaftsressourcen und eine Beeinträchtigung der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats durch den entstehenden Filz …” „… . Beratung gehört nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrats 48B. Abgrenzung 49 I. Beratungsgegenstand 50 …”

BGH, Urteil vom 4. Juli 1994 S. 30-32

„… Wirksamkeit des Beratungsvertrags auch während der Tätigkeit im Aufsichtsrat nicht in Betracht68. Mangels …” „… September 1990 wurde der Beklagte in den Aufsichtsrat der Klägerin berufen und übte das Mandat bis November …” „… Beratungsvertrag zustünden. Sie behauptete, ihr Aufsichtsrat habe dem Vertrag nicht zugestimmt. 2. Die …”

Anwendbarkeit des § 112 AktG S. 137-140

„… des Aufsichtsrats vorliegen und zum anderen könnte es sein, dass die die Gesellschaft eine Leistung …” „… Vertretungsmacht vom Vorstand auf den Aufsichtsrat. Ist § 112 AktG anwendbar, entscheidet der Aufsichtsrat darüber …” „… dem Aufsichtsrat erreichen und den Aufsichtsrat darüber entscheiden lassen, ob die entstehenden …”

OLG Köln, Urteil vom 27. Mai 1994 S. 40-42

„… sei die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Zwei der drei Aufsichtsratsmitglieder hatten den …” „… das Aufsichtsratsmitglied neben dem Vorstand verpflichtet, den Beratungsvertrag dem Aufsichtsrat zur …” „… ehemaliges Mitglied ihres Aufsichtsrats. Der Beklagte war von Mai 1987 bis August 1988 Mitglied des …”

Ermessen S. 82-83

„… den Aufsichtsrat, so käme dies dem Aufsichtsratsmitglied zugute, da der Vertrag wirksam wäre und somit …” „… . Bei einem nur dreiköpfigen Aufsichtsrat hat dies zur Folge, dass keine Beschlussunfähigkeit vorliegt …” „… Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitgezählt mit der Konsequenz, dass ein dreiköpfiger Aufsichtsrat …”

BGH, Urteil vom 25. März 1991 S. 27-30

„… einem Mitglied ihres Aufsichtsrats befasste. In den folgenden Urteilen aus den Jahren 1994, 2006 und …” „… der Erblasser in den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft bestellt. Im März 1984 schied er aus dem …” „… Aufsichtsrat aus, und am selben Tag kündigte die Aktiengesellschaft den Beratungsvertrag „aus wichtigem Grund …”

Literatur S. 104-109

„… , der Einwilligung des Aufsichtsrats bedarf. Der BGH und die Instanzgerichte favorisieren die …” „… Mitglied des Aufsichtsrats des von ihr beherrschten Unternehmens sowie in dem umgekehrten Fall ist zu …” „… Mitglied ihres Aufsichtsrats nahe stehenden Person auf, wie beispielsweise dem Ehegatten oder Lebenspartner …”

Nachträgliche Konkretisierung S. 56-58

„… durch einen konkreten Aufsichtsratsbeschluss erfolgen209. Es solle möglich sein, den Aufsichtsrat vorab …” „… das Aufsichtsratsmitglied faktisch im Rechtfertigungszwang und müsse die Mitglieder des Aufsichtsrats …” „… postulieren sie, bloße „Berührungspunkte“ zu dem organschaftlichen Bereich des Aufsichtsrats nicht ausreichen …”

Nachträgliche Konkretisierung S. 83-85

„… den Aufsichtsrat, so käme dies dem Aufsichtsratsmitglied zugute, da der Vertrag wirksam wäre und somit …” „… konkretisieren und vom Aufsichtsrat genehmigen zu lassen361; die Literatur vertritt teilweise die konträre …” „… Aufsichtsrat seinen Beschluss auch davon abhängig machen wird, ob die Beratung erfolgreich war oder nicht und …”

Sind die Empfehlungen ausreichend? S. 238-240

„… Juni 2005 neu in den Kodex aufgenommene Ziff. 5.4.2 empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende …” „… sollen. Die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats ist eine, so Oetker, selbstverständliche Voraussetzung für …” „… . Die Gewährung von in der Regel hohen Vergütungen, die vom Vorstand beschlossen und vom Aufsichtsrat …”

Gesellschafter S. 144-145

„… nicht, vgl. Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 1114. 638 Schmidt …” „… Aufsichtsrat die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer zukommt, wird den Gesellschaftern nicht ihr …” „… an sich ziehen651. III. Aufsichtsrat 1. obligatorischer und fakultativer Aufsichtsrat Handelt es …”

weitere Organe S. 147-148

„… 147 zwingende und funktionstypische Aufgabe eines Aufsichtsrats handelt. Von der Kontrolle umfasst …” „… bestellt der Aufsichtsrat gemäß §§ 31 Abs. 1 MitbestG, 84 AktG die Geschäftsführer, und ist auch in der …” „… Unternehmensleitung durch Anteilseigner und Arbeitnehmer zu bewirken664. Zu den weiteren Aufgaben des Aufsichtsrats …”

BGH, Urteil vom 3. Juli 2006 S. 32-36

„… 32 gung und Zustimmung des Aufsichtsrats, um dem Zweck des § 114 AktG gerecht zu werden75 …” „… . Verweigere der Aufsichtsrat die für die Wirksamkeit erforderliche Zustimmung oder werde der Vertrag ihm nicht …” „… Vorstand sei, so der BGH, inkonsequent, da § 114 AktG, der ab dem Eintritt in den Aufsichtsrat einschlägig …”

BGH, Urteil vom 2. April 2007 S. 37-40

„… , sondern nur beispielhaft aufgezählt. Somit werde es dem Aufsichtsrat nicht ermöglicht, eindeutige …” „… Stellung zu der Frage nehmen, ob der dreiköpfige Aufsichtsrat wegen der Mitwirkung des an der GmbH …” „… Rechtsanwaltssozietät abgeschlossen wurde; ein Rechtsanwalt war Mitglied des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft. Des …”

Beratungsgegenstand S. 49-53

„… entnehmen143. Eine Involvierung des Aufsichtsrats in den unternehmerischen Entscheidungsprozess durch eine …” „… Beratung sei für die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats unerwünscht144, da der Aufsichtsrat einem Projekt …” „… Aufsichtsrat, angeführt, dass sich dieser bei Wahrnehmung einer Beratungsfunktion „voll und ganz im Bereich der …”

Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied S. 136-137

„… Aufsichtsrat vertreten wird. Jedoch ist Folgendes zu berücksichtigen: Anders als ein Aufsichtsratsmitglied600 …” „… zwischen dem Vorstand und seinem Kontrollorgan aufzudecken und dem Aufsichtsrat die Entscheidung über die …” „… Vertretungsbefugnis des Vorstands, indem er bestimmt, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber …”

Geschäftsführer S. 142-144

„… Aufsichtsrat622. Die hohe Zahl und die damit verbundene Bedeutung der GmbH zeigen die Relevanz der hier zu …” „… obligatorischem und fakultativem Aufsichtsrat gibt, dies könnte ebenfalls Bedeutung erlangen. Die …” „… obligatorischem und einer GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat dargelegt, die für den Gang der Untersuchung …”

Wahrung der Kompetenzordnung S. 133-134

„… 133 Kapitel 6 Die Übertragung der Rechtsgrundsätze für den Aufsichtsrat auf den Vorstand Denkbar …” „… betraut. Es stellt sich die Frage, ob die oben zum Aufsichtsrat entwickelten Grundsätze, gegebenenfalls in …” „… Vergütungskompetenz gemäß § 84 Abs. 1 Satz 5 AktG in der Hand des Aufsichtsrats liegt. Wird ein Beratungsvertrag mit …”

Verträge mit Vorstandsmitgliedern S. 231-234

„… gemäß § 112 AktG vom Aufsichtsrat vertreten. Die Unzulässigkeit von Beratungsverträgen mit …” „… eines Beschlusses des Aufsichtsrats gewähren darf. Für Kaufverträge findet sich prima vista keine …” „… dargelegten Zulässigkeitsgrenzen zu beachten. Die Vertretungsmacht des Aufsichtsrats erstreckt sich …”

Fazit S. 80-81

„… abgegoltenen – Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird. C. Der Genehmigungsbeschluss des Aufsichtsrats I …” „… Aufsichtsrat nicht angemessen prüfen, und es wäre unklar, auf welche Tätigkeiten welcher Anteil des …” „… Vorstands durch den Aufsichtsrat handelt es sich um einen Teilbereich der Überwachung mit der Folge, dass …”

Kritik an den Kriterien von Rechtsprechung und Literatur bezüglich der Abgrenzungskriterien und dem sogenannten „Konkretisierungspostulat“ S. 64-69

„… Aufsichtsratstätigkeit einfließen lassen274. Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, dem Aufsichtsrat ihre besonderen …” „… Aufsichtsratsmitglied trägt die volle Verantwortung für die sachgemäße und umfassende Erfüllung der dem Aufsichtsrat …” „… organschaftlich geschuldeten Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat auszugehen. Jedes Mitglied ist zur …”

Verträge, die Organpflichten enthalten S. 58-59

„… Beratungsvertrag vor Eintritt in den Aufsichtsrat abgeschlossen wurde. Es stellte sich die Frage, ob ab dem …” „… der Austritt aus dem Aufsichtsrat für den Vertrag hat. In der Literatur wird überwiegend danach …” „… , einem Interessenkonflikt und einer unzulässigen Beeinflussung des Aufsichtsrats durch den Vorstand …”

§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG S. 135-136

„… Aufsichtsrat vertreten wird. Jedoch ist Folgendes zu berücksichtigen: Anders als ein Aufsichtsratsmitglied600 …” „… Satz 5 AktG ergibt sich die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für den Anstellungsvertrag. Es handelt sich …” „… den ausschließlichen Kompetenzbereich des Aufsichtsrats595. Kompetenzverstöße führen zur Nichtigkeit …”

Die bestehenden Empfehlungen S. 237-238

„… Kontrolle durch den Aufsichtsrat1083. Im DCGK gibt es eine Vielzahl von Ziffern, die das Zusammenwirken von …” „… Vorstand und Aufsichtsrat betreffen. Es wird in Ziff. 3.1. eine enge Zusammenarbeit betont, die sich aus …” „… gute Unternehmensführung zu erreichen. Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört, wie der Kodex in Ziff …”

OLG Hamburg, Urteil vom 17. Januar 2007 S. 43-45

„… sich der Aufsichtsrat bei einer solchen Angabe kein Urteil über die Angemessenheit der Vergütung machen …” „… und Mitgliedern des Aufsichtsrats einer Tochtergesellschaft abgeschlossen wurde. Es stellte sich die …” „… ). 44 1. Sachverhalt Von 1992 bis 2002 waren die beiden Kläger Mitglieder des Aufsichtsrats der …”

Stellungnahme S. 109-116

„… Einwilligung des Aufsichtsrats gewähren. Aufsichtsratsmitglieder sollen sich den erstrebten persönlichen Kredit …” „… 2002, 797 (798); Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 876; Rellermeyer, ZGR 1993 …” „… Aufsichtsrats sein, nach seinem Ermessen darüber zu entscheiden, ob die Verflechtungen hinnehmbar sind oder ob …”

Ansprüche der Gesellschaft S. 87-89

„… Aufsichtsratsmitglied nach seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat und die Entgegennahme der Beratungsleistung durch den …” „… Aufsichtsrats, so steht der Aktiengesellschaft gegen das Aufsichtsratsmitglied ein Rückgewähranspruch gemäß …” „… Organpflicht zum Gegenstand hat, so ist mit Eintritt in den Aufsichtsrat die Zustimmung des Aufsichtsrats für …”

Verbot von Beratungsverträgen S. 251-253

„… erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats nicht notwendig objektiv ist. Stimme die Mehrheit für die Zustimmung …” „… sein1120. Die Interessen der Gesellschaft an einer Beratung gerade durch den Aufsichtsrat sind somit …” „… Überwachung durch den Aufsichtsrat zurücktreten. Zwar könnte argumentiert werden, dass durch die …”

Literatur S. 120-123

„… Aktiengesellschaft und einem Mitglied des Aufsichtsrats einer ihrer Tochtergesellschaften der Zustimmung des …” „… Aufsichtsrats bedürfen. In Österreich hat der Gesetzgeber eine Ausdehnung auf Konzernsachverhalte vorgenommen …” „… , HGB, § 128 Rn. 1. 532 Hopt in: Baumbach/Hopt, HGB, § 129 Rn. 5. 121 Aufsichtsrat gegenüber einem …”

Aufdeckung von Verflechtungen, Gewährleistung einer effektiven Kontrolle S. 134-135

„… ohne Beteiligung des Aufsichtsrats entscheiden; dies liefe der zwingenden Kompetenzverteilung zuwider …” „… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit entgegen stehen können. Zudem wird dem Aufsichtsrat ermöglicht …”

Kollision mit Organpflichten? S. 140-141

„… Entscheidung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder ausschließlich in die Hand des Aufsichtsrats legt. Als …” „… Zwischenfazit ist somit festzuhalten, dass nicht der Vorstand, sondern der Aufsichtsrat für den Abschluss eines …” „… wurzeln. Da nach der hier vertretenen Ansicht der Aufsichtsrat gemäß § 112 AktG für den Abschluss eines …”

Schadensersatzanspruch gegen die Vorstandsmitglieder S. 219-226

„… vorzubeugen, erscheint es empfehlenswert, dass die Satzung oder der Aufsichtsrat für Verträge mit Aktionären …” „… Vorstands durch den Aufsichtsrat in höchst möglichem Maße gesichert werden kann. Eine strenge Haf- 994 …” „… Zustimmung des Aufsichtsrats eine Gefahr von Beeinflussungen nicht gebannt ist. Ein Schadensersatzanspruch …”

Verträge, die keine Organpflichten enthalten S. 59-60

„… betreffen, mit dem Eintritt in den Aufsichtsrat unwirksam, da sie gegen ein gesetzliches Verbot …” „… Vertrag, der vor Bestellung in den Aufsichtsrat geschlossen wurde und eine Tätigkeit zum Gegenstand hat …” „… Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies ergebe sich aus dem Zweck des § 114 AktG, der einer …”

Dogmatische Begründung S. 86-87

„… Aufsichtsratsmitglied nach seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat und die Entgegennahme der Beratungsleistung durch den …” „… Aufsichtsratsmitglieds zu nutzen, ohne dafür eine doppelte Vergütung (Aufsichtsratsvergütung plus Beratungshonorar …” „… Organpflicht zum Gegenstand hat, so ist mit Eintritt in den Aufsichtsrat die Zustimmung des Aufsichtsrats für …”

Begründung des Ergebnisses im Hinblick auf Sinn und Zweck der §§ 113, 114 AktG und auf die Interessenlage S. 85-86

„… 85 Abschluss eines von vornherein hinreichend konkretisierten Vertrags sein, dem der Aufsichtsrat …” „… Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt werden. E. Altverträge Problematisch ist die Behandlung der …” „… sogenannten Altverträge. Damit sind Verträge gemeint, die vor dem Eintritt des Beraters in den Aufsichtsrat …”

Verhinderung einer Doppelvergütung S. 133

„… 133 Kapitel 6 Die Übertragung der Rechtsgrundsätze für den Aufsichtsrat auf den Vorstand Denkbar …” „… betraut. Es stellt sich die Frage, ob die oben zum Aufsichtsrat entwickelten Grundsätze, gegebenenfalls in …” „… Vergütungskompetenz gemäß § 84 Abs. 1 Satz 5 AktG in der Hand des Aufsichtsrats liegt. Wird ein Beratungsvertrag mit …”

§ 112 AktG S. 136

„… Aufsichtsrat vertreten wird. Jedoch ist Folgendes zu berücksichtigen: Anders als ein Aufsichtsratsmitglied600 …” „… zwischen dem Vorstand und seinem Kontrollorgan aufzudecken und dem Aufsichtsrat die Entscheidung über die …” „… Vertretungsbefugnis des Vorstands, indem er bestimmt, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber …”

Empfehlungen für die kautelarjuristische Praxis S. 173-174

„… wird, zugleich Mitglied des Aufsichtsrats ist. In diesem Fall sind, da es sich auch um ein …” „… obligatorischen Aufsichtsrat §§ 113, 114 AktG zwingend sind, kann in der Satzung keine Abweichung getroffen werden …” „… werden. Handelt es sich um eine Gesellschaft mit einem fakultativen Aufsichtsrat, erlaubt das Gesetz …”

Anforderungen, die an die Verträge zu stellen sind S. 53-56

„… . Beratungsgegenstand und Vergütung müssten deswegen so konkret bestimmt sein, dass sich der Aufsichtsrat ein …” „… getragen werden; bei vagen Formulierungen werde dem Aufsichtsrat keine umfassende Entscheidungsgrundlage …” „… bleibe189. Die Zustimmung des Aufsichtsrats könne keinen „Blankoscheck“ darstellen190. Das (Gesamt …”

Beratungsvertrag mit einem Beiratsmitglied einer Publikumsgesellschaft S. 175-181

„… verfügt eine OHG oder KG in der Regel nicht über einen Aufsichtsrat oder Beirat, ein solcher kann jedoch …” „… AktG analog, sofern das Gremium eine ähnliche Funktion wie ein Aufsichtsrat einer Kapitalgesellschaft …” „… oftmals ein Zusatzorgan, nämlich der Beirat, Aufsichtsrat o.ä. eingesetzt. Es wird hierfür auf 789 Hopt …”

Formulierung der Verträge S. 79-80

„… durchgeführt werden soll. Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Leitungsentscheidungen sowie die …” „… dem Aufsichtsrat ermöglicht wird, sich ein eigenes Urteil über Art und Umfang der Tätigkeit sowie über …” „… , zumal der Aufsichtsrat in einem solchen Fall schwerlich die Angemessenheit beurteilen kann; auch eine …”

Problemaufriss und Stand der Diskussion S. 129-130

„… mit einer dem Aufsichtsrat nahe stehenden Person nur zulässig, wenn das Aufsichtsratsmitglied …” „… : Eine Aktiengesellschaft schließt einen Beratungsvertrag mit einer einem Mitglied ihres Aufsichtsrats …” „… des Aufsichtsrats ist und der Wortlaut des § 114 AktG auf den Vertragsschluss mit einem …”

Vermeidung des Abflusses von Kapital S. 134

„… ohne Beteiligung des Aufsichtsrats entscheiden; dies liefe der zwingenden Kompetenzverteilung zuwider …” „… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit entgegen stehen können. Zudem wird dem Aufsichtsrat ermöglicht …”

Verhindern einer Selbstbedienung S. 134

„… ohne Beteiligung des Aufsichtsrats entscheiden; dies liefe der zwingenden Kompetenzverteilung zuwider …” „… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit entgegen stehen können. Zudem wird dem Aufsichtsrat ermöglicht …”

Entwicklung und Bedeutung des Deutschen Corporate Governance Kodex S. 235-237

„… machen ist, ist eine Pflicht von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Kodex richtet sich an börsennotierte …” „… Kontrolle, und hier insbesondere die interne Kontrolle durch den Aufsichtsrat1083. Im DCGK gibt es eine …” „… Vielzahl von Ziffern, die das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat betreffen. Es wird in Ziff. 3.1 …”

BGH, Urteil vom 20. November 2006 S. 36-37

„… dreiköpfige Aufsichtsrat wegen der Mitwirkung des an der GmbH beteiligten Aufsichtsratsmitglieds …” „… Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft war, zu 50 % beteiligt. Die GmbH hatte für die …” „… . Somit werde es dem Aufsichtsrat nicht ermöglicht, eindeutige Feststellungen über Art und Umfang der …”

Rückzahlungsanspruch S. 116-120

„… Zustimmungsbeschlusses des Aufsichtsrats seine Inanspruchnahme zu verhindern. Auch mit Blick auf die Rechtsfolgen der …” „… Vergütung, ohne dass der Aufsichtsrat dem Vertrag zugestimmt hat, so hat die Gesellschaft, an die die …” „… Vergütung gezahlt wurde, die Vergütung zurückzugewähren, es sei denn, dass der Aufsichtsrat den Vertrag …”

LG Stuttgart, Urteil vom 27. Mai 1998 S. 42-43

„… einer großen Sozietät und Mitglied des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft war. Seit 1990 erfolgte …” „… juristische Tätigkeitsfelder sei nicht ausreichend, da der Aufsichtsrat nicht in die Lage versetzt werde, sich …” „… „üblichen Stundensätzen“ gebe und sich der Aufsichtsrat bei einer solchen Angabe kein Urteil über die …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 93 AktG S. 218-219

„… . Fällt der Vertrag in den Anwendungsbereich des § 114 AktG, ist eine Zustimmung des Aufsichtsrats …” „… auf die Konditionen bezieht989. Überschreitet der Aufsichtsrat das ihm eingeräumte Ermessen, führt …” „… oder der Aufsichtsrat für Verträge mit Aktionären einen Zustimmungsvorbehalt gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 …”

Fazit S. 231

„… gemäß § 112 AktG vom Aufsichtsrat vertreten. Die Unzulässigkeit von Beratungsverträgen mit …” „… eines Beschlusses des Aufsichtsrats gewähren darf. Für Kaufverträge findet sich prima vista keine …” „… dargelegten Zulässigkeitsgrenzen zu beachten. Die Vertretungsmacht des Aufsichtsrats erstreckt sich …”

Problemaufriss S. 181-182

„… , Aufsichtsrat oder Gesellschafterausschuss im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein. Zu seinen typischen …” „… Aufsichtsrat In der Praxis wird es bei „normalen“ Personenhandelsgesellschaften wie oben dargelegt in der Regel …” „… einer OHG ohne Aufsichtsrat jedoch kein Kontrollorgan, so dass Interessenkonflikte zwischen zwei Organen …”

Zustimmungskompetenz der Hauptversammlung S. 249-250

„… Aufsichtsrats durch Vergünstigungen an Aufsichtsratsmitglieder etwa in Form von Beratungsverträgen zu …” „… Aufsichtsrats. Gleiches gilt für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches …” „… 1 sollten die Wörter „so hängt die Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab …”

Zwischenergebnis S. 135

„… Satz 5 AktG ergibt sich die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für den Anstellungsvertrag. Es handelt sich …” „… den ausschließlichen Kompetenzbereich des Aufsichtsrats595. Kompetenzverstöße führen zur Nichtigkeit …” „… werden und inwiefern hierfür auf die Ergebnisse zu Beratungsverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern …”

Ausdrückliche Einbeziehung von Umgehungs- und Konzernsachverhalten S. 250-251

„… Zustimmung des Aufsichtsrats. Gleiches gilt für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied …” „… des Aufsichtsrats nicht notwendig objektiv ist. Stimme die Mehrheit für die Zustimmung, verhindere der …” „… Aufsichtsratsmitglied bei der Ausübung seiner Kontrolltätigkeit zu beeinflussen, wird er der Hauptversammlung gegenüber …”

Stellungnahme S. 130-132

„… . Durch das Zustimmungserfordernis werden die Verflechtungen aufgedeckt und dem Aufsichtsrat wird die …” „… dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen, von noch zu besprechenden Ausnahmen abgesehen …” „… minderjährige Kinder des Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsmitglieds, mithin eine gesetzliche Typisierung …”

Ausdehnung des Anwendungsbereichs des § 114 AktG auch auf sonstige Verträge S. 251

„… erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats nicht notwendig objektiv ist. Stimme die Mehrheit für die Zustimmung …” „… Zustimmungserfordernis ausdrücklich auf alle Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern auszudehnen, da diese ebenfalls …” „… Unvereinbarkeit von Aufsichtsratsmandat und Beratungstätigkeit auf der Hand. Es bestünde nicht einmal die …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 57 AktG S. 211-218

„… der Vertrag in den Anwendungsbereich des § 114 AktG, ist eine Zustimmung des Aufsichtsrats …” „… auf die Konditionen bezieht989. Überschreitet der Aufsichtsrat das ihm eingeräumte Ermessen, führt …” „… Grund dafür, warum solche Verträge, nicht aber Kaufverträge, wenn sie mit Aufsichtsratsmitgliedern …”

Lösung über §§ 113, 114 AktG analog S. 182-183

„… einer OHG ohne Aufsichtsrat jedoch kein Kontrollorgan, so dass Interessenkonflikte zwischen zwei Organen …”

Geltendmachung eines Unterlassungsanspruchs S. 183-197

„… Geschäftsführungstätigkeit abgegolten; daraus folgt, ähnlich wie aus § 113 AktG für den Aufsichtsrat, dass ein Vertrag, der …” „… Kontrollrecht nicht wie beim Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft im Interesse eines Dritten, nämlich der …” „… Aufsichtsratsmitgliedern hat sich die Frage nach deren Zulässigkeit unter Berücksichtigung des Trennungsgrundsatzes, der …”

Einleitung S. 210-211

„… Aufsichtsratsmitgliedern A. Einleitung In den vorherigen Kapiteln wurde die Zulässigkeit von Beratungsverträgen diskutiert …” „… Mietvertrag mit einem Aktionäre, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied abschließt. Während Dienstleistungs …” „… Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft auf die obige Darstellung verwiesen werden …”

doi.org/10.5771/9783845216423

Barnim von den Steinen - Die verweigerte Organentlastung in der Aktiengesellschaft

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Barnim von den Steinen

Die verweigerte Organentlastung in der Aktiengesellschaft

Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht

Volume 3 2009

Results in this title

Aufsichtsrat S. 73-74

„… stark eingeschränkte sog.Holzmüller Rechtsprechung193).III. AufsichtsratDer Aufsichtsrat hat die Aufgabe …” „… Vorstandsbestellung zu widerrufen, mit § 75 AktG 1937 demAufsichtsrat zugewiesen; zudem wurde die freie Abberufbarkeit …” „… des Abschlussprüfers dienen, § 111 Abs. 1, 2 AktG194. Dem Aufsichtsrat können Maßnahmen der …”

Aufsichtsrat S. 194-195

„… Recht kritisiert684. Die mögliche Regelung einer Aufsichtsrats-Amtssperre infolge …” „… (unterstellten) Effizienzgewinn aufzehren. Vor allem besteht eine Pflicht des Aufsichtsrats, im Falle der …” „… einzuführen.II. Aufsichtsrat1. Keine statusrechtliche FolgeDie Untersuchung hat ergeben, dass die …”

Eignung als Aufsichtsratsmitglied S. 148-149

„… 148II. Eignung als AufsichtsratsmitgliedDie Verweigerung der Entlastung als Vorstand könnte dem …” „… Wechsel in den Aufsichtsrat derselben Gesellschaft entgegenstehen. Ein entsprechendes Verbot enthältdas …” „… denAufsichtsrat gewählt werden.«Damit war nicht nur die Abstimmung über die Entlastung gemeint, sondern es wurde …”

Der Bestellungswiderruf S. 136-145

„… aus unsachlichenGründen verweigert wurde.d) Beurteilungsspielraum des Aufsichtsrats?Der …” „… welchen konkreten Voraussetzungen der Aufsichtsrat die Organbestellung widerruft. Der Widerruf der …” „… Fleischer, in Spindler/Stilz, § 84 AktG Rn. 101; Krieger, Personalentscheidungendes Aufsichtsrats, S …”

Vorstand S. 190-194

„… eingeführt werden.3. Empfehlung gegen einen Wechsel in den AufsichtsratDie Mitglieder des für die Überwachung …” „… Aufsichtsrat Abstand genommen193werden. Die Aufsichtsratstätigkeit stellt nach dem gesetzlichen Leitbild (vgl …” „… Aufsichtsratsausschussesoder der Wechsel nicht entlasteter Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat sollennicht die Regel sein …”

Beispielsfälle zur Entlastung trotz Rechtsverstößen S. 100-105

„… Vorstands und des Aufsichtsrats. Im zugrunde liegenden Jahresabschluss waren folgende Angaben der …” „… . 53 m.w.N.324 A.A. für einen Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung anfechtbar) LG München I, Urt. v …” „… .5.4.2007, Az. 5 HK O 15964/06, AG 2007, 417, 418.325 A.A. für einen Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung …”

Gerichtliche Abberufung S. 178-185

„… im Aufsichtsrat,obwohl es zu Recht fristlos entlassen worden war652. Da das damals geltende …” „… Verweigerung der Entlastung von Aufsichtsratsmitgliedern könne dem Aufsichtsrat Anlass bieten zu prüfen, ob er …” „… Aufsichtsratsmitgliedern dar. Der Aufsichtsrat muss aber stets prüfen,ob die Gründe für die Entlastungsverweigerung …”

Folgen von Kompetenzverstößen S. 74-76

„… beanstanden und Unterlassung verlangen muss198.Weiterhin kommt dem Aufsichtsrat die Personalkompetenz zu; er …” „… Zustimmungsvorbehalt. Nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Satzung oder der Aufsichtsrat zubestimmen, dass bestimmte …” „… Arten von Geschäften nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Diese Pflicht …”

Die verfahrensfehlerhafte Entlastung S. 92-99

„… Aufsichtsräte kontrollieren. Fehler bei der rechnungslegungsbezogenen Aufsichtsratstätigkeit können dahernicht …” „… Aufsichtsrats-Entlastungsbeschluss auf, weil Auskünfte über die Verwaltungstätigkeit in der Vergangenheit unberechtigter Weise …” „… desVorstands und des Aufsichtsrats entlasten kann, die bei ihrer Tätigkeit für die Aktiengesellschaft im …”

Inhalt der Entlastung im Aktienrecht S. 78-92

„… Aufsichtsrats, ohne dass damit ein Verzicht auf Ersatzansprüche verbunden ist, § 120 Abs. 2AktG. Der Gesetzgeber …” „… Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats abstimmen230. Dazu müssen sie ausreichend informiert werden. Basis desVotums ist …” „… verlangt die Vorlagedes Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und …”

Eignung als Vorstandsmitglied S. 147-148

„… AufsichtsratsmitgliedDie Verweigerung der Entlastung als Vorstand könnte dem Wechsel in den Aufsichtsrat derselben …” „… 147hat der Aufsichtsrat unverzüglich in Form eines Beschlusses seine Entscheidungüber die Ausübung …” „… Aufsichtsrat derselbenoder einer anderen Gesellschaft zu werden. Denn die Verweigerung der …”

Aktionäre/ Hauptversammlung S. 72-73

„… stark eingeschränkte sog.Holzmüller Rechtsprechung193).III. AufsichtsratDer Aufsichtsrat hat die Aufgabe …” „… der Gesellschaft zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung dahingehend abgegrenzt, dass …” „… ergeben sich aus den Kompetenzzuweisungen an die Hauptversammlung und an den Aufsichtsrat186. Im …”

Suspendierung S. 146-147

„… beenden, undzwar unabhängig von dem Umstand, ob der Aufsichtsrat statusrechtliche Maßnahmen ergreift. Das …” „… vorläufige Amtsenthebung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat, gestattet ist, wird unterschiedlich …” „… beurteilt533. M.E. kommt sie nur in Ausnahmefällen als vorübergehende Reaktion des Aufsichtsrats auf die …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 197-199

„… der Entlastungsverweigerung in der Realität zunehmend zur Kritik an Vorstand und Aufsichtsrat …” „… . Aktionäre und Aufsichtsrat haben nur unwesentlichenEinfluss auf die Geschäftspolitik. Dies berechtigt …” „… dieMitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Wesentlichen rechtmäßig gehandelt haben, wirtschaftlich …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Entlastung und Entlastungsverweigerung aus der Perspektive vonAktionären, Aufsichtsrats- und …” „… Aufsichtsrat? 58b) Aktionäre als residuale Eigentümer 59c) Die Handlungsmöglichkeiten: Verkauf, Passivität …” „… 72II. Aktionäre/ Hauptversammlung 72III. Aufsichtsrat 73IV. Folgen von Kompetenzverstößen 74V …”

Folgen der Entlastung S. 105-107

„… Grund zu widerrufen.b) AufsichtsratDie Hauptversammlung kann Aufsichtsratsmitglieder trotz ihrer …” „… contra factum proprium, § 242 BGB).Der Aufsichtsrat kann aber trotz Entlastungserteilung die Bestellung …” „… bekannt waren. Denn die Entlastung präjudiziert nicht dieeigenständige Entscheidung des Aufsichtsrats über …”

Literaturverzeichnis S. 215-222

„… D&O-Versicherung, ZIP2003, 2321.Duden, Konrad, Abberufung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat wegen …” „… eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat wegen Vertrauensentzugs durch die Aktionäre? (BB 1961 …” „… Aufsichtsrats, BB2005, 165.Hofmann, Paul, Zum wichtigen Grund in § 103 Abs. 3 AktG, in Festschrift Wilhelm …”

Einverständliche Beendigung S. 145-146

„… Abbildung14, S. 200, und Abbildung 15, S. 201.Dem Aufsichtsrat kommt kein Beurteilungsspielraum hinsichtlich …” „… ; Krieger, Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, S. 147; Wiesner, inMünch. Hdb. GesR, Bd. 4, § 20 Rn …” „… beenden, undzwar unabhängig von dem Umstand, ob der Aufsichtsrat statusrechtliche Maßnahmen ergreift. Das …”

Kontrolle S. 58-65

„… Aufsichtsratsmitglieder128. Tatsächlich mangelt es nicht seltenan diesen Voraussetzungen. Der Aufsichtsrat schöpft gerade …” „… Aktionärea) Wer beaufsichtigt den Aufsichtsrat?In Betracht kommt, dass die Aktionäre neben dem …” „… einem Aufsichtsgremium, bei derAktiengesellschaft dem Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 1 AktG) übertragen. Die …”

Vertrauen S. 54-58

„… Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 1 AktG) übertragen. Die Aufsichtsratskontrolle ist zugunsten des notwendigen …” „… Aufsichtsrat?In Betracht kommt, dass die Aktionäre neben dem Aufsichtsgremium eine Kontrolledes Managements …” „… Bedingungen dafür, dass der Aufsichtsrat opportunistischem Verhalten des Vorstands tatsächlich entgegenwirkt …”

Gerichtlich aufgehobene Entlastung und Entlastung ausgeschiedener Mitglieder S. 186-187

„… künftigen Mitgliedschaft im Vorstand oder im Aufsichtsrat derselben oder einer anderen Gesellschaftim Sinne …” „… einer Ad-hoc-Mitteilungspflicht, die im Einzelfall zu prüfen ist. Da derAufsichtsrat aber nicht wie …” „… AktG besteht auch keine Anfechtungsbefugnis des Aufsichtsrats als Organ der Gesellschaft. Jedoch kann …”

Zum Erfordernis des wichtigen Grundes S. 111-113

„… außerordentlichen Widerrufsgrund für die Bestellung zum Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat.I. Zum Erfordernis …” „… über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats«, nicht etwa über die Entlastung der Organe als …” „… Abberufungder Vorstandsmitglieder sind Aufgaben des Aufsichtsrats. Möglich sind aber mittelbare Folgen, wie die …”

Klage auf Unwirksamerklärung der Abberufung S. 164-165

„… Entlastungsverweigerung zu quittieren und sich damit etwa gegen einengeplanten Wechsel in den Aufsichtsrat auszusprechen …” „… betroffene Vorstandsmitglied kann sich gegen seine Abberufung durch denAufsichtsrat mit einer Klage gegen die …” „… Argumentation angreifen kann, entgegen der Abwägungsentscheidung des Aufsichtsrats rechtfertigten überwiegende …”

Zusammenfassung S. 76-77

„… 76V. ErgebnisSeit der Aktienrechtsreform von 1937 sind Hauptversammlung und Aufsichtsrat vonder …” „… für eine Hauptversammlung gefährdet. Auch der Aufsichtsrat kann letztlich nicht zeitnah in …” „… Mitwirkungsbefugnis(Holzmüller/ Gelatine). Der Aufsichtsrat ist kontrollierend, aber auch beratend tätig.Er hat zudem die …”

Zusammenfassung S. 107-108

„… Aufsichtsrat als unabhängiges Organnicht durch die Entlastungsentscheidung der Hauptversammlung gebunden …” „… . ZusammenfassungMit der jährlichen Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandsund des Aufsichtsrats …” „… Aufsichtsrats notwendig ist. Daraus sind zwei Folgerungen zu ziehen. Zum350 Vgl. nur Barner, Die Entlastung als …”

Entlastungsverweigerung ausgeschiedener Vorstandsmitglieder S. 163-164

„… « bzw. »Mitglieder des Aufsichtsrats«. Zudemist die Abstimmung über die Entlastung der ausgeschiedenen …” „… .: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats),– einschließlich …” „… Aufsichtsrat auszusprechen598 (ohne dass ein rechtlichesHindernis für einen Wechsel bestünde, dazu …”

Abberufung durch die Hauptversammlung S. 170-178

„… Aufsichtsratsmitgliedern, überwacht. Dabei besitzt der Aufsichtsrat grundsätzlich keine Leitungskompetenz. Diese kommt dem …” „… AbberufungAufsichtsratsmitglieder können auf Antrag des Aufsichtsrats gerichtlich abberufenwerden, wenn in ihrer Person ein …” „… des Bestellungszeitraums im Amt bleiben sollen. DieAktionärsvertreter im Aufsichtsrat sollen das …”

Einseitiger Rücktritt S. 146

„… beenden, undzwar unabhängig von dem Umstand, ob der Aufsichtsrat statusrechtliche Maßnahmen ergreift. Das …” „… vorläufige Amtsenthebung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat, gestattet ist, wird unterschiedlich …” „… beurteilt533. M.E. kommt sie nur in Ausnahmefällen als vorübergehende Reaktion des Aufsichtsrats auf die …”

Ergebnis S. 187-188

„… .). Mangels Regelung in § 245AktG besteht auch keine Anfechtungsbefugnis des Aufsichtsrats als Organ der …” „… Aufsichtsrates der Deutschen Lufthansa AG war. Diese Arbeitskampfmaßnahmen des Bodenpersonals führten zu größeren …” „… aber als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lufthansa AG nach Aktienrecht das …”

Stellungnahme und eigene Ansicht S. 117-136

„… Aufsichtsrats,sondern auch des Vertrauens der Aktionäre bedarf446. Wenn gleichzeitig der Abstimmung über die Entlastung …” „… Rn. 105; Hoffmann/Preu, Der Aufsichtsrat, Rn.218; Hüffer, § 84 AktG Rn. 30 u. § 120 AktG Rn. 16 …” „… Widerrufsgrundes durch die Entlastungsverweigerung verletztdie Kompetenz des Aufsichtsrats in …”

Erneute Abstimmung, wenn Entscheidungsspielraum besteht S. 162-163

„… AktG. HabenVorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft die nach § 161Satz 1 AktG …” „… Aufsichtsrats«. Zudemist die Abstimmung über die Entlastung der ausgeschiedenen Verwaltungsmitglieder594 Das …” „… .: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats),– einschließlich …”

Zunehmende Kritik der Aktionäre (zu These I) S. 41-45

„… festzustellen, dassdas Institut der Entlastung zur Kritik an Vorstand und Aufsichtsrat tatsächlich genutzt …” „… gegenüber dem Vorstand als gegenüber dem Aufsichtsrat, vgl. Abbildung 4.Ein Anteil von knapp 40% der …” „… %Ja; 38; 38%Ja; 50; 58%Nein; 36; 42%Aufsichtsrat; 37;37%Vorstand; 62;63%44Betrachtet man nur die …”

Rechtsschutz S. 187

„… .). Mangels Regelung in § 245AktG besteht auch keine Anfechtungsbefugnis des Aufsichtsrats als Organ der …” „… Aufsichtsrates der Deutschen Lufthansa AG war. Diese Arbeitskampfmaßnahmen des Bodenpersonals führten zu größeren …” „… aber als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lufthansa AG nach Aktienrecht das …”

Beispielsfall S. 187

„… .). Mangels Regelung in § 245AktG besteht auch keine Anfechtungsbefugnis des Aufsichtsrats als Organ der …” „… Aufsichtsrates der Deutschen Lufthansa AG war. Diese Arbeitskampfmaßnahmen des Bodenpersonals führten zu größeren …” „… aber als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lufthansa AG nach Aktienrecht das …”

Eignung der Entlastung als Baustein der Aktionärskontrolle S. 190

„… Aufsichtsrats sind zunehmenderKritik der Aktionäre unterzogen. Anhaltspunkte dafür bietet auch eine erste …” „… als Vertrauensentzug i.S.v. § 84 Abs. 3 Satz 2 Var. 3 AktG aufzufassen. Dann hat der Aufsichtsrat …” „… Konsequenzen einleiten. Das Votum der Aktionäre ist – neben der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats und …”

Prüfungsmaßstab bei Gesetzes- oder Satzungsverstößen S. 100

„… Vorstands und des Aufsichtsrats. Im zugrunde liegenden Jahresabschluss waren folgende Angaben der …” „… . 53 m.w.N.324 A.A. für einen Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung anfechtbar) LG München I, Urt. v …” „… .5.4.2007, Az. 5 HK O 15964/06, AG 2007, 417, 418.325 A.A. für einen Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung …”

Ergebnis S. 76

„… 76V. ErgebnisSeit der Aktienrechtsreform von 1937 sind Hauptversammlung und Aufsichtsrat vonder …” „… für eine Hauptversammlung gefährdet. Auch der Aufsichtsrat kann letztlich nicht zeitnah in …” „… Mitwirkungsbefugnis(Holzmüller/ Gelatine). Der Aufsichtsrat ist kontrollierend, aber auch beratend tätig.Er hat zudem die …”

Unsicherheit über Inhalt und Funktion der Entlastung S. 20-23

„… Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder desAufsichtsrats. Über die …” „… Hauptversammlung über die Entlastung sämtlicher Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in einer …” „… Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, so § 120 Abs. 2Satz 1 AktG. Der Bundesgerichtshof hat dies …”

Vorstand S. 71-72

„… Zuständigkeiten der drei Organe Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat ab-183 In KK AktG, § 76 Rn. 9.72grenzen …” „… Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung dahingehend abgegrenzt, dass letztere grundsätzlich davon …” „… Hauptversammlung und an den Aufsichtsrat186. Im Übrigensteht es dem Vorstand frei, der Hauptversammlung …”

Keine Kündigung mangels Vertragsverhältnisses S. 185-186

„… Aufsichtsratsmitglied steht der künftigen Mitgliedschaft im Vorstand oder im Aufsichtsrat derselben oder einer anderen …” „… Rücksicht auf die unterschiedlichenOrganfunktionen von Aufsichtsrat und Vorstand lässt sich folgendes …” „… derAufsichtsrat aber nicht wie Vorstand für die Unternehmenspolitik verantwortlichzeichnet, wird die …”

Einbindung der Aktionäre in die Kontrolle des Vorstands S. 189-190

„… sowie die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats sind zunehmenderKritik der Aktionäre unterzogen …” „… Aufsichtsrat grundsätzlich die Bestellung zu widerrufen, sofern die Entlastungsverweigerung nicht …” „… Aufsichtsrats und gerade für denFall dessen Versagens – ein Element, das eine effiziente Unternehmensführung …”

Keine Anfechtung durch einzelne Vorstandsmitglieder S. 165-166

„… Argumentation angreifen kann, entgegen der Abwägungsentscheidung des Aufsichtsrats rechtfertigten überwiegende …” „… die Entscheidung des Aufsichtsrats innerhalb der Grenzeneiner ordnungsgemäßen Ermessensausübung lag …” „… Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen …”

Zur Ad-hoc-Mitteilungspflicht S. 153-160

„… Grundlage für eine Abberufung durch den Aufsichtsrat (zusammenfassend obenS. 145). Unter letztgenanntem …” „… Aufsichtsrat nach rechtlicher undtatsächlicher Prüfung zu entscheiden574. Die Entlastungsverweigerung bildet …” „… Blick auf die vom Aufsichtsrat zu prüfenden Rechtsfragen (etwa:Missbräuchlichkeit der …”

Relevanz rechtlicher Folgen S. 110-111

„… Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat.I. Zum Erfordernis des wichtigen GrundesDer Bestellungswiderruf ist nur …” „… die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats …” „… Organverhältnis haben, denn Bestellung wie Abberufungder Vorstandsmitglieder sind Aufgaben des Aufsichtsrats …”

Funktion der Entlastung S. 77-78

„… Schadensersatzpflicht der Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaftflankiert. Aktionäre und Aufsichtsrat haben …” „… im Geschäftsjahr über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (zusammen …” „… Aufsichtsrats, ohne dass damit ein Verzicht auf Ersatzansprüche verbunden ist, § 120 Abs. 2AktG. Der Gesetzgeber …”

Zeitpunkt von Gesetzes- oder Satzungsverstößen S. 99-100

„… beklagten Aktiengesellschaft beschloss die Entlastungder Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Im …” „… Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung anfechtbar) LG München I, Urt. v.5.4.2007, Az. 5 HK O 15964/06, AG …” „… 2007, 417, 418.325 A.A. für einen Bericht des Aufsichtsrats (Entlastung anfechtbar) LG München I, Urt …”

Der Vertrauensentzug im Spannungsverhältnis zwischen Vorstandsautonomie und Aktionärskontrolle S. 113-114

„… leer, über die Hintertür wäre die freie Abberufung möglich.Der Aufsichtsrat und notfalls auf Antrag des …” „… wichtigen Grundes für den Widerruf der Bestellung erfüllt371. Da der Aufsichtsrat die Aufgabe hat, den …” „… Macrotron-Urteils des Bundesgerichtshofs war ein Hauptversammlungsbeschluss, der dem Aufsichtsrat Entlastung …”

Vertrauensentzug durch Entlastungsverweigerung? (Meinungsstreit) S. 114-117

„… wichtigen Grundes für den Widerruf der Bestellung erfüllt371. Da der Aufsichtsrat die Aufgabe hat, den …” „… Macrotron-Urteils des Bundesgerichtshofs war ein Hauptversammlungsbeschluss, der dem Aufsichtsrat Entlastung …” „… . AktG, § 84 Rn.72; Hefermehl/Spindler, in MüKo AktG, § 84 Rn. 105; Hoffmann/Preu, Der Aufsichtsrat, Rn …”

Keine Ungeeignetheit S. 186

„… künftigen Mitgliedschaft im Vorstand oder im Aufsichtsrat derselben oder einer anderen Gesellschaftim Sinne …” „… einer Ad-hoc-Mitteilungspflicht, die im Einzelfall zu prüfen ist. Da derAufsichtsrat aber nicht wie …” „… 186III. Keine UngeeignetheitDie Entlastungsverweigerung als Aufsichtsratsmitglied steht der …”

Publizität S. 186

„… künftigen Mitgliedschaft im Vorstand oder im Aufsichtsrat derselben oder einer anderen Gesellschaftim Sinne …” „… einer Ad-hoc-Mitteilungspflicht, die im Einzelfall zu prüfen ist. Da derAufsichtsrat aber nicht wie …” „… 186III. Keine UngeeignetheitDie Entlastungsverweigerung als Aufsichtsratsmitglied steht der …”

Zusammenfassung S. 145

„… Abbildung14, S. 200, und Abbildung 15, S. 201.Dem Aufsichtsrat kommt kein Beurteilungsspielraum hinsichtlich …” „… ; Krieger, Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, S. 147; Wiesner, inMünch. Hdb. GesR, Bd. 4, § 20 Rn. 57. …”

Wandel der Normsituation S. 23-26

„… IWKA AG (jetzt: KU-KA AG) verweigerte auf Betreiben des US-Investors Guy Wyser-Pratte dem Aufsichtsrat …” „… Wilsing, in Börsenzeitung Nr. 88 v. 9.5.2007, S. 2, Aufsichtsrat – vom Nebenamt zum Hauptberuf.33 Vgl …” „… zur Geltendmachungvon Schadensersatz u.a. gegen Vorstand und Aufsichtsrat der Hypovereinsbank AG und …”

Ergebnis S. 49-50

„… Abwahl des Aufsichtsrats dann missbräuchlich ist, wenn er ausschließlich der Durchsetzung eines …” „… an Vorstand und Aufsichtsrat genutzt wird, oftmals jedoch ohneFolgen. Die Aktionärskritik richtet …”

Ergebnis S. 108-109

„… Entscheidung des Aufsichtsrats über den etwaigen Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder der …” „… Aktionärskontrolle ausgelotet. Im erstenTeil wurde festgestellt, dass Aktionäre und Aufsichtsrat nur unwesentlichen …” „… Widerruf derBestellung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung und auch nichtderen …”

Folgen S. 35-36

„… zuständige Organ die Bestellung aus wichtigem Grund (Vorstand: vgl. § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG; Aufsichtsrat …” „… Zusammenhang mit seiner Entlastungsverweigerung freiwillig von seinem Amt zurück.Rücktritt des Aufsichtsrats …” „… infolge der Entlastungsverweigerung des VorstandsEin (mehrere) Aufsichtsratsmitglied (-er) tritt (treten …”

Ziel, Gegenstand und Gang der Untersuchung S. 26-27

„… Aufsichtsrat. DieEntlastung betrifft damit alle Organe der Aktiengesellschaft. Vor einer Auseinandersetzung mit …” „… verweigerten Entlastung im Mittelpunkt, gegenüber Mitgliedern des Vorstands (Kapitel 5) und des Aufsichtsrats …” „… 26Kernbereich vorzogen39. In der Folge legten fast alle Mitglieder des Aufsichtsratsund Vorstands …”

Die Entlastung S. 19-20

„… Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder desAufsichtsrats. Über die Entlastung eines …” „… Hauptversammlung über die Entlastung sämtlicher Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in einer …”

Ergebnis S. 168-169

„… . § 84 Abs. 3 Satz 2Var. 3 AktG. Der Aufsichtsrat widerruft die Bestellung eines aktiven …” „… Suspendierung kommt als vorläufige Reaktion desAufsichtsrats auf eine Entlastungsverweigerung in Betracht, z.B …” „… Übernahmeeines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts in der gleichen oder einer anderen Gesellschaft, wird ihr aber …”

Beispielsfall S. 167-168

„… Lagebericht für dasvergangene Jahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die klagende Aktionärin …” „… . § 84 Abs. 3 Satz 2Var. 3 AktG. Der Aufsichtsrat widerruft die Bestellung eines aktiven …”

Gründe S. 32-35

„… zuständige Organ die Bestellung aus wichtigem Grund (Vorstand: vgl. § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG; Aufsichtsrat …” „… Zusammenhang mit seiner Entlastungsverweigerung freiwillig von seinem Amt zurück.Rücktritt des Aufsichtsrats …” „… infolge der Entlastungsverweigerung des VorstandsEin (mehrere) Aufsichtsratsmitglied (-er) tritt (treten …”

Entlastung und Entlastungsverweigerung (Flussdiagramme) S. 200-201

„… des Aufsichtsrats)Einzelabstimmung undaktives Vorstandsmitglied?Missbrauch, § 84 III 2 …”

Datenerfassung und Datenanalyse S. 41

„… festzustellen, dassdas Institut der Entlastung zur Kritik an Vorstand und Aufsichtsrat tatsächlich genutzt …”

Amtsniederlegung S. 185

„… Rücksicht auf die unterschiedlichenOrganfunktionen von Aufsichtsrat und Vorstand lässt sich folgendes …” „… gegenüberAufsichtsratsmitgliedern kann weitgehend auf die Ausführungen zur Rechtslage beiVorstandsmitgliedern verwiesen werden. Mit …” „… einemAufsichtsratsmitglied frei, nach einer Entlastungsverweigerung von seinem Amt zurück zu treten. Ein Rücktritt zur Unzeit …”

Stimmverbot S. 195

„… Aufsichtsrats-Amtssperre infolge Entlastungsverweigerung sollte aber mit der angemahnten Berufsverbotsregelung bei …” „… Verfehlungen von Aufsichtsratsmitgliedernharmonieren. Letztere bedarf weiterer Untersuchung, auch auf EU-Ebene …” „… Gesellschaftsorgan Entlastungsverweigerungsbeschlüsse vonVorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern anfechten (oben S …”

Ausreichender Rechtsschutz für Verwaltungsmitglieder S. 195-196

„… Aufsichtsrats-Amtssperre infolge Entlastungsverweigerung sollte aber mit der angemahnten Berufsverbotsregelung bei …” „… Verfehlungen von Aufsichtsratsmitgliedernharmonieren. Letztere bedarf weiterer Untersuchung, auch auf EU-Ebene …” „… Gesellschaftsorgan Entlastungsverweigerungsbeschlüsse vonVorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern anfechten (oben S …”

Keine Klage auf Entlastung S. 167

„… Lagebericht für dasvergangene Jahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die klagende Aktionärin …”

Daten zur empirischen Untersuchung S. 202-214

„… Person)ao. außerordentlicheAR Aufsichtsratsmitglied(er)ARV Aufsichtsratsvorsitzenderfr. frühere(r …” „… Sinne der Verwaltung (Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, § 124 Abs. 3 AktG )NE NichtentlastungP …” „… -30 1998-2006 52,06%E Verteilung nach Organ1 Vorstand 622 Aufsichtsrat 37Summe 99G Bei NE noch …”

Fehleridentifikation und Fehlerkontrolle S. 40-41

„… festzustellen, dassdas Institut der Entlastung zur Kritik an Vorstand und Aufsichtsrat tatsächlich genutzt …”

Anfechtung durch den Vorstand als Gesellschaftsorgan S. 166-167

„… Aufsichtsrat vorzulegen. Die klagende Aktionärin greift die dem Vorstand erteilte Entlastung mit der Begründung …”

Kein Missbrauch, sondern hohe Zustimmung (zu These III) S. 47-49

„… Ermächtigungsantrag zur Bekanntmachung des Antrags auf Abwahl des Aufsichtsrats dann missbräuchlich ist, wenn er …”

Bestehendes Interesse an erneuter Abstimmung S. 161-162

„… AktG. HabenVorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft die nach § 161Satz 1 AktG …”

These: Kontrolle und Kritik S. 28-30

„… die Aktionäre nach § 120 AktG über dieEntlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder Beschluss …” „… geprüft werden, ob eher Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliederndie Entlastung verweigert wird. Während …” „… Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Diese bestellen ihrerseits die Vorstandsmitgliederund berufen sie ab. Dies legt die …”

Große Zahl folgenloser Entlastungsverweigerungen (zu These II) S. 45-47

„… Aufsichtsratsmitglieds, die über die Amtsausübung als Organträger hinausgeht, strengenAnforderungen, was unlängst der BGH …” „… , dass sich ein Aufsichtsratsmitglied »selbst bedient« und dass der Vorstand über die Bezüge der …”

Information S. 66-67

„… 1 AktG und von Aufsichtsratsmitgliedern gem. §§ 93 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. 116 Satz 1 AktG verfolgt …”

Sanktion S. 67-69

„… Aufsichtsratsmitgliedern gem. §§ 93 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. 116 Satz 1 AktG verfolgt zweiZiele. Zum einen sollen entstandene …” „… Aufsichtsratsmitglieder gegenüberder Aktiengesellschaft176. Die Versicherbarkeit führt zunächst dazu, dass die Haftung auf …” „… Aufsichtsratsmitglieder sind Agenten, dasie die Überwachung des Vorstands im Auftrag der Aktionäre gegen eine …”

Schlussfolgerungen für die Entlastung S. 69

„… , sog. Prinzipale) kongruente Ziele zu verfolgen (Prinzipal-Agent-Problem). Auch Aufsichtsratsmitglieder …” „… Elemente. Zwar kann das Vertrauen der Aktionäre durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder missbraucht …”

Ergebnis S. 69-70

„… , sog. Prinzipale) kongruente Ziele zu verfolgen (Prinzipal-Agent-Problem). Auch Aufsichtsratsmitglieder …” „… Elemente. Zwar kann das Vertrauen der Aktionäre durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder missbraucht …”

Relevanz rechtlicher Folgen S. 170

„… 170Kapitel 6: Entlastungsverweigerung gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern »Für die Corporate …” „… Governance ist es essentiell, dass die Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Interessenwahrer gegenüber dem …” „… rechtlicher FolgenDie Frage nach Rechtsfolgen der verweigerten Entlastung von Aufsichtsratsmitgliedern kommt …”

doi.org/10.5771/9783845218854

Laura Greimel - Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrats

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Laura Greimel

Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrats

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 979 2020

Results in this title

Zweiter Teil Inhalte und Grenzen für eine zulässige Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat S. 178-357

„… Aufsichtsrat zu entscheiden sind“, die „entweder allein vom Vorstand oder vom Aufsichtsratsvorsitzenden …” „… Teil der Unternehmensberichterstattung858, d.h. den Aufsichtsratsbericht und die den Aufsichtsrat …” „… Aufsichtsratsberichts Der Aufsichtsrat hat den Aktionären darüber Bericht zu erstatten, „in welcher Art und in welchem …”

Dritter Teil Die Binnenorganisation zur Umsetzung der Investor Relations-Verantwortung im Aufsichtsrat S. 358-410

„… Kollektiv und nicht das einzelne Aufsichtsratsmitglied oder der Vorsitzende.1777 Der Aufsichtsrat …” „… Aufsichtsratsvorsitzende, 213; Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 675. 1776 Ausführlich zu …” „… Aufsichtsratsvorsitzende ist bloßer Repräsentant des Aufsichtsrats.", so auch Hüffer, AktG, § 107 Rn. 8 …”

Erster Teil Kommunikation mit Investoren – eine erfolgserprobte Zielmarke deutscher Vorstandsetagen wird zur neuen Herausforderung für Aufsichtsräte S. 35-177

„… neuen Herausforderung für Aufsichtsräte Entwicklung von Investor Relations zur notwendigen …” „… verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen …” „… ; Beyenbach/Rapp/Wolff, Der Aufsichtsrat 2017, 102, 102; eine deutliche Steigerung der Akzeptanz zeigt sich zur …”

Vierter Teil Zusammenfassung und Thesen S. 411-430

„… Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrats werden deshalb informelle Gespräche des Aufsichtsratsvorsitzenden mit Investoren …” „… direkte Dialog mit dem Aufsichtsratsgremium erfüllen können. 16. Der Aufsichtsrat ist ein von den …” „… Zielmarke deutscher Vorstandsetagen wird zur neuen Herausforderung für Aufsichtsräte Entwicklung von …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-28

„… Gelebter Investorendialog mit Non Executive Directors3) 110 Dialogpraxis deutscher AufsichtsräteVI. 111 …” „… Kategorisierung des Aufsichtsrats als „Innenorgan" 5) 157 Aktienrecht regelt Außenkontakte des Aufsichtsrats!a …” „… Aufsichtsratsvorsitzenden nach § 176 Abs. 1 S. 2 AktG aa) 158 Autonome Erklärungen des Aufsichtsrats nach § 161 Abs. 1 AktG …”

Schrifttum S. 431-443

„… Aufsichtsrat) Ders., Die personelle Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die rechtliche Sicht, in: Hommelhoff …” „… Vorstand und Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft, in: Abhandlungen zum deutschen und europäischen Handels …” „… und Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft) Baumbach, Adolf; Hopt, Klaus, Kommentar zum Handelsgesetzbuch …”

Einführung S. 29-34

„… Dialog ihrer Aufsichtsratsvorsitzenden mit Investoren. Eine Umfrage unter DAX-30-Aufsichtsräten aus dem …” „… ; Leyens, Information des Aufsichtsrats, 385; Lutter, Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat, Rn …” „… Ansprechpartner zufrieden, sondern forderten in den letzten Jahren intensiv das Gespräch auch mit dem Aufsichtsrat …”

doi.org/10.5771/9783748921677

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