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Marc Cervellini - Der Bericht des Aufsichtsrats - Element guter Corporate Governance

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Marc Cervellini

Der Bericht des Aufsichtsrats - Element guter Corporate Governance

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 53 2012

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Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

Abkürzungsverzeichnis S. 17-20

Einleitung und Problemstellung S. 21-23

Gang der Untersuchung S. 23-25

Die duale Unternehmensverfassung der AG (Two-Tier System) S. 26-28

Funktion und Stellung des Vorstands S. 28-30

Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats (§ 111 Abs. 1 AktG) S. 30-44

Personalkompetenz des Aufsichtsrats S. 44-48

Prüfungsaufgaben des Aufsichtsrats S. 48-53

Die Lage der AG als Maßstab für die Überwachungsintensität S. 53-55

Funktion und Stellung der Hauptversammlung S. 55-57

Der mitbestimmte Aufsichtsrat als Eigenheit des dualen Systems Deutschlands S. 57-60

Der Aufsichtsrat im Zentrum deutscher Corporate Governance S. 60-63

Zwischenergebnis S. 63-64

Verfahren und Frist der Berichterstattung S. 65-67

Inhalt des Aufsichtsratsberichts S. 67-71

Meinungs- und Streitstand im Überblick S. 71-74

Bewertung des Streitstands S. 74

Erste empirische Untersuchung der Aufsichtsratsberichte S. 74-82

Zweite empirische Untersuchung der Aufsichtsratsberichte von 1984-1994 S. 82-88

Untersuchungen von Aufsichtsratsberichten aus dem Jahr 2007 S. 88-91

Zusammenfassung und Gegenüberstellung der empirischen Ergebnisse S. 91-93

Strafrechtliche Relevanz und Schadenersatzansprüche S. 93-94

Verweigerung der Entlastung / Anfechtung des Entlastungsbeschlusses S. 94-95

Gerichtliche Entscheidungen zu § 171 Abs. 2 AktG S. 95-105

Zwischenergebnis S. 105

Der Aufsichtsrat als Erklärungsverpflichteter i. S. d. § 161 AktG S. 106-107

Erweiterte Entsprechenserklärung durch das BilMoG S. 107-109

Justiziabilität fehlerhafter Entsprechenserklärungen S. 109-110

Corporate Governance-Bericht (Ziffer 3.10 DCGK) S. 110-112

Erklärungsverpflichteter i. S. d. § 289a HGB S. 112-116

Formfrage: Kenntlichmachung der Urheberschaft bei § 289a HGB S. 116-118

Erklärungsinhalte gemäß § 289a Abs. 2 Nr. 1-3 HGB S. 118-132

Bewertung und Einordnung der Erklärung zur Unternehmensführung S. 132-133

Zwischenergebnis S. 133

Informationsfunktion S. 134-135

Rechenschafts- bzw. Kontrollfunktion S. 135-137

Berichterstattung als finales Überwachungsinstrument S. 137-138

Duale Präventionsfunktion S. 138-140

Mitgestaltungsfunktion bezogen auf die gesellschaftliche Publizität S. 140

Kapitalmarktinformation / Anlegerschutz / Investor-Relations S. 140-142

Transparenz als ratio legis des § 171 Abs. 2 AktG S. 142-143

Verschwiegenheit nach außen als Rechtsprinzip S. 143-147

Gegenstände der Verschwiegenheitspflicht S. 147-157

Verschwiegenheit nach außen als Problem der Rechtswirklichkeit S. 157-158

Besonderheiten der Schweigepflicht bei der börsennotierten AG S. 158-162

Zwischenergebnis: Spannungsfeld zwischen Transparenz und Vertraulichkeit S. 162-165

Wirtschaftswissenschaftliche Vorgaben zum Aufsichtsratsbericht S. 166-168

Neue Institutionenökonomik – Informationsproblematik als Gegenstand ökonomischer Theorie S. 168-170

„Positive“ oder „normative“ Agency-Theorie S. 170

Ökonomisches Paradigma der Agency-Theorie S. 170-172

Die Agency-Beziehung als theoretischer Ausgangspunkt S. 172-173

Vereinfachtes Modell zur Unternehmensverfassung der deutschen AG S. 173-178

Agency-Probleme in der Beziehung Hauptversammlung / Aufsichtsrat S. 178-184

„Agency Costs“ als Gestaltungsparameter der Agency-Beziehung S. 184-187

Beidseitige Informationsgefälle S. 187-188

Ökonomisches Paradigma und Handlungstheorie S. 188-189

„Hidden Costs of Control” S. 189

Rechtliche Bewertung des Agency-Modells zur Organstruktur der AG S. 189-193

Zwischenergebnis S. 193

§ 171 Abs. 2 AktG als lex specialis zur Verschwiegenheitspflicht S. 194-197

§ 90 Abs. 4 Satz 1 AktG als Berichtsgrundsatz auch des Aufsichtsrats S. 197-200

§ 131 Abs. 3 AktG als Grenze der Berichtspflicht aus § 171 Abs. 2 AktG S. 200-205

Normenkollision § 116 Satz 2 / § 171 Abs. 2 AktG S. 205-206

Berichtspflichten mit Bezug zur Prüfung der Rechnungslegung S. 206-219

Berichtspflichten mit Bezug zur allgemeinen Geschäftsführungsprüfung S. 219-229

Systematische Darstellung S. 229-231

Ziffer 5.1.4 DCGK – Berichterstattung an die Hauptversammlung S. 231

Berichterstattung über die Selbstevaluation S. 231-233

Vorbereitung der Berichterstattung durch einen Ausschuss S. 233-234

Zusammenfassung in Thesen S. 234-242

Literaturverzeichnis S. 243-254

Stichwortverzeichnis S. 255-257

doi.org/10.5771/9783845241081

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