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Christopher Strehle - Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

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Christopher Strehle

Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 529 2007

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Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

Abkürzungsverzeichnis S. 17-18

Einführung S. 19

Problemstellung S. 20-21

Gang der Untersuchung und Aufbau der Arbeit S. 22-23

Begriffsdefinition S. 24-25

Charakteristika einer Venture Capital Finanzierung S. 25-27

Investoren S. 27-28

Venture Capital Geber S. 28-31

Venture Capital Nehmer S. 31-33

Gesamtwirtschaftliche Aspekte S. 33-34

Zusammenfassung S. 34-35

Grundsystem der Beteiligung S. 35-37

Rechtliche Gestaltung der Fondsgesellschaft S. 37-38

Rechtliche Gestaltung des Venture Capital Nehmers S. 38

Relevante Unternehmens- und Finanzierungsphasen der Zielgesellschaft S. 38-40

Übliche Finanzierungsformen S. 40

Finanzierungsrunden S. 40-41

Grundstrukturen S. 41-43

Die Vertragsbeziehungen im Finanzierungsgeschäft S. 43-51

Spannungsverhältnis zwischen Investment und Risikominimierung S. 52-53

Risikoursachen S. 53-57

Lösungsansätze S. 57-60

Ergebnis S. 60-61

Gestaltungsmöglichkeiten S. 61-65

Ökonomische Analyse des milestone financing S. 65-71

Tatbestands-Definition von Meilensteinen S. 71-72

Rechtsfolgen-Definition von Meilensteinen S. 72-76

Grundlegender Ablauf einer Meilenstein-basierten Venture Capital Beteiligung S. 76-78

Zusammenfassung S. 78-79

Begriffsbestimmung S. 80-81

Hintergrund und Funktion des Agios S. 81-82

Höhe des Agios S. 82-86

Agio als Eigenkapital – Folgen der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung S. 86-87

Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede S. 87-89

Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden S. 89-91

Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Leistungspflichten S. 91-92

Korporative Leistungspflichten S. 92-93

Schuldrechtliche Leistungspflichten S. 93-94

Abgrenzung von korporativer und schuldrechtlicher Pflicht S. 94-105

Schuldrechtliche Aufrechterhaltung trotz korporativer Elemente S. 105-109

Ablauf einer regulären Kapitalerhöhung S. 109-112

Ausgangssituation der Entscheidung S. 112-114

Inhalt der Entscheidung und seiner Vorinstanzen S. 114-119

Zusammenfassung S. 119-120

§§ 36a Abs. 1, 54 Abs. 1, 55 AktG als Ausgangspunkt der Diskussion S. 121-139

Ergebnis S. 139-140

Recht auf ein angemessenes Agio gemäß § 255 Abs. 2 S. 1 AktG S. 140-144

Verzicht der Altaktionäre auf das Recht auf einen angemessenen Ausgabewert S. 144-149

Übertragung der korporativen Gestaltungsrechte auf die schuldrechtliche Ebene S. 149-150

Zusammenfassung S. 150-151

Kompetenzverteilung bei Agio und schuldrechtlicher Zuzahlungsabrede S. 151-152

Umgehung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung S. 152-153

Ergebnis S. 153

Differenzierung zwischen § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB S. 153-157

Wahlrecht bei der Bilanzierung der Kapitalrücklage S. 157-171

Auswirkungen auf die Zuzahlungsvereinbarung S. 171-198

Zusammenfassung S. 198-199

Gesamtergebnis S. 199-200

Registerrechtliche Anforderungen an die Barkapitalerhöhung S. 201-203

Prüfungsumfang bei Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses S. 203-204

Prüfungsumfang bei Anmeldung der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses S. 204-205

Verfahrensrecht bei der Registerkontrolle S. 205-206

Ergebnis S. 206

Anfechtungsrisiko aufgrund § 255 Abs. 2 AktG S. 206-207

Existenz einer schuldrechtlichen Zuzahlungsvereinbarung S. 207-217

Ergebnis S. 217

Vertragsparteien S. 218-219

Vertragsabschnitt „Kapitalerhöhung und Satzungsänderung“ S. 219-222

Vertragsabschnitt „Zusätzliche Leistungen“ S. 222-232

Zeichnung der Aktien S. 232-233

Beschlussfassung S. 233-235

Erklärung über der Bezugsrechtsverzicht S. 235-236

Zeitlicher Gleichlauf von Abschluss des Investor-Agreements und Hauptversammlungsbeschluss S. 236

Handelsregisteranmeldung S. 236-237

Zugrundegelegter Sachverhalt S. 238-239

Existenz der Zuzahlungsvereinbarung – Differenzierung von Gesetzeswidrigkeit und Nichtigkeit S. 239-241

Auswirkungen auf die Zahlungspflichten der Neuaktionäre S. 241-243

Vermeidung des Agiotatbestands S. 243-245

Ergebnis S. 245

Kapitalerhöhungsbeschluss S. 245-251

Zeichnungsschein und Zeichnungsvertrag S. 251-253

Ergebnis S. 253

Gesetzeswidrigkeit des Kapitalerhöhungsvorgangs S. 253-258

Vorlagepflicht der Zielgesellschaft S. 258-261

Ergebnis S. 261

Fehlen der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 Abs. 1, 2 BGB S. 261-263

Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags S. 263-264

Rückzahlungsansprüche der Venture Capital Fondsgesellschaft S. 264

Ergebnis S. 264-265

Wirksamkeit der Kapitalerhöhung S. 265-269

Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung S. 269-271

Ergebnis S. 271

Haftung bei Übereignung der Anteile an einen Dritten S. 271-273

Zusammenfassung S. 273-274

Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen S. 275-278

Literaturverzeichnis S. 279-295

doi.org/10.5771/9783845203577

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