372 Kapitel 10: Strukturen Restriktionen hinsichtlich Konzernfinanzierungen1572 enthält. Dadurch können Darlehen und Zinszahlungen als Repatriierungsinstrument eingesetzt werden. B. Lösung In der dargestellten Struktur wird eine deutsche GmbH von einer niederländischen B.V. finanziert, die wiederum von einer multinationalen U.S.amerikanischen Gesellschaft gehalten wird. Das Darlehen ist für den Kauf von gegenwärtigen oder neuen Konzerngesellschaften bestimmt. Durch die Abschaffung des § 8a Abs. 6 KStG a.F. löst diese Finanzierung keinerlei steuerlichen Folgen aus. Die verbleibende Restriktion in dieser Struktur bestimmt, dass ein Zinsabzug auf die Höhe des Zinsertrages zuzüglich 30% des EBITDA beschränkt ist, falls keine Ausnahme einschlägig ist. In diesen Grenzen können Gewinne der deutschen Gesellschaft als Zinszahlungen steuerfrei zur niederländischen B.V. geleitet werden, die diese Mittel an die U.S.-amerikanische Gesellschaft ausschüttet [Abbildung 51]. Wichtig ist, dass die deutsche GmbH und die von ihr gekauften Konzerngesellschaften als Personengesellschaften oder Disregarded Entities für Zwecke der U.S.-amerikanischen Check-the-Box-Regeln eingeordnet werden. Da die Zinsschranke nicht für die Berechnung der Niedrigbesteuerung (§ 8 Abs. 3 AStG) im Rahmen der deutschen Hinzurechnungsbesteuerung angewendet wird,1573 kann auch eine Finanzierungsgesellschaft mit Sitz in einem Tax Haven eingesetzt werden. Eine solche Finanzierungsgesellschaft muss aber im Einklang mit den U.S.-amerikanischen Subpart F-Regeln stehen.1574 1572 Siehe oben Kapitel 8(IV.). 1573 Im Detail oben Kapitel 8(IV.) 1574 Siehe Ch. 9(I.). XII. »Two Markets Holding Strategy« mit einer »Welt-Holding« 373 Abbildung 51: Struktur – Zinsschranke und CFC XII. »Two Markets Holding Strategy« mit einer »Welt-Holding« A. Situation Für multinationale U.S.-amerikanische Unternehmen, die sowohl auf dem europäischen als auch auf den asiatischen Markt agieren, bietet sich eine Doppelholdingstruktur an, die eine steueroptimale Repatriierung sämtlicher Gewinne in die Vereinigten Staaten ermöglicht. Als Grundüberlegung hierfür dienen zum einen die engen Beziehungen zwischen der Volksrepublik China (Mainland China) und der Sonderverwaltungszone Hongkong (»One Country, Two Systems«) und zum anderen das sich im Aufbau befindliche DBA-Netzwerk Hongkongs sowie das bereits ausgeprägte DBA-Netzwerk Singapurs. Das Problem für U.S.-amerikanische Investoren besteht darin, dass die Vereinigten Staaten weder mit Hongkong noch mit Singapur ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen haben. USA Repatriierung mit Zinsschranke und CFC-Regeln Niederlande Darlehen Kauf Deutschland Frankreich “Check-the-Box”: DRE patriierung mit Zinsschranke und CFC-Regeln