Content

Ute Beckert, Zusammenfassung in:

Ute Beckert

Personalisierte Leitung von Aktiengesellschaften, page 93 - 94

unter besonderer Berücksichtigung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

1. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8329-4245-8, ISBN online: 978-3-8452-1341-5 https://doi.org/10.5771/9783845213415

Series: Rechtstransformation in der Europäischen Union, vol. 2

Bibliographic information
93 D. Zusammenfassung Das deutsche Aktienrecht scheint einer Personalisierung auf den ersten Blick ablehnend gegenüber zu stehen, weil die Vorstandsorganisation nach den §§ 76- 78 AktG dem Kollegialprinzip unterliegt. Dies bedeutet, dass jegliche Organisation des Vorstands den Grundsätzen der Gleichberechtigung und Gesamtverantwortung genügen muss. Dennoch lässt das Gesetz ausdrücklich eine gewisse Personalisierung zu. So ist gem. § 76 Abs. 2 AktG ein Ein-Mann-Vorstand möglich. Weiterhin kann gem. § 84 Abs. 2 AktG ein Vorstandsvorsitzender ernannt werden. Darüber hinaus erlaubt § 77 Abs. 2 AktG die Ernennung eines Vorstandssprechers. Schließlich kann in der durch eine größere Gestaltungsfreiheit gekennzeichneten Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Personalisierung der Leitung verwirklicht werden. Von diesen vier Möglichkeiten ist vor allem die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorstandssprechers bedeutsam. Wegen des Kollegialprinzips kann dieser jedoch nur die Stellung eines »primus inter pares« im Vorstand einnehmen. Dies bedeutet, dass ihm keine besonderen materiellen Rechte eingeräumt werden können. Unzulässig ist insbesondere ein Weisungsrecht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern. Dem Vorstandsvorsitzenden können aber bestimmte Sonderaufgaben zugewiesen werden, wie die Koordination der Vorstandsarbeit, die Leitung der Vorstandssitzungen, der Kontakt zum Aufsichtsrat und die Repräsentation des Unternehmens nach außen. Im Rahmen der Sitzungsleitung kann er dazu auch mit besonderen formellen Rechte wie dem Recht zum Stichentscheid ausgestattet werden. Es erscheint nach dem Gesetz zulässig, dass dem Vorstandssprecher dieselbe Sonderstellung wie dem Vorsitzenden eingeräumt wird. In der Praxis ist häufig zu beobachten, dass der Vorstandsvorsitzende bzw. sprecher auch die materiellen Entscheidungen des Vorstands faktisch dominiert, weil seine Sonderaufgaben und formellen Rechte auf verschiedene Weise eine erhebliche informelle Einflussnahme auf die übrigen Vorstandsmitglieder und den Aufsichtsrat eröffnen. Dies wird in jüngster Zeit teilweise noch durch eine besondere Organisation des Vorstands und der nachgeordneten Managementebenen unterstützt, wie beispielsweise bei der Deutschen Bank AG. Diese faktische Dominanz des Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorstandssprechers ist insoweit mit dem Kollegialprinzip vereinbar, wie dessen Kernaussagen nicht angetastet werden. Wo aber hier die Grenzen im Einzelfall liegen, ist schwer zu sagen. Aus diesem Grunde ist eine Konkretisierung der zulässigen Vorstandsorganisation im Deutschen Corporate Governance Kodex geboten. Dagegen besteht keine Notwendigkeit, das Kollegialprinzip selbst innerhalb des dualistischen Systems in Frage zu stellen und stattdessen das Direktorialprinzip mit einem CEO an der Spitze einzuführen. Vielmehr hat sich das Kollegialprinzip aufgrund seiner Vorteile, die in der Bündelung des Sachverstandes aller Vorstandsmitglieder und der Gewährleistung einer gegenseitigen Kontrolle lie- 94 gen, bewährt. Darüber hinaus lässt es eine gewisse Personalisierung der Leitung, wie sie für eine effektive Vorstandsarbeit unterlässlich ist, zu. Die Einführung des Direktorialprinzip erscheint dagegen nur im Zusammenhang mit einer allgemeinen Öffnung des Aktienrechts für das monistische System sinnvoll. Dies ist aber zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht absehbar.

Chapter Preview

References

Zusammenfassung

Die Studie analysiert die Personalisierungsmöglichkeiten für eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Untersucht werden sowohl die klassische Aktiengesellschaft als auch die seit 2004 mögliche Europäische Aktiengesellschaft (SE).

Ausgangspunkt der Untersuchung ist eine Systematisierung des Kollegialprinzips sowie der bereits im Gesetz angelegten Personalisierungsmöglichkeiten, wie der Vorstandsvorsitzende und der Vorstandssprecher. Sodann wird erörtert, auf welchen Faktoren deren faktische Macht beruht und wo die gesetzlichen Grenzen liegen. Daraus leitet die Autorin ab, ob die bestehenden gesetzlichen Regeln noch angemessen sind.

Darüber hinaus werden die Personalisierungsmöglichkeiten bei einer Europäischen Aktiengesellschaft (mit Sitz in Deutschland) aufgezeigt, und zwar zunächst für eine SE mit dem sogenannten dualistischen Leitungssystem. Für die SE mit monistischem System untersucht die Autorin rechtsvergleichend, inwieweit die Regelungen des deutschen SE-Ausführungsgesetzes bestehenden Corporate Governance-Grundsätzen entsprechen. Außerdem schlägt sie Regelungen über die monistische SE zur Aufnahme im Deutschen Corporate Governance Kodex vor.