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Lydia Bittner, Ergebnis in:

Lydia Bittner

Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht, page 322 - 322

1. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8329-4201-4, ISBN online: 978-3-8452-1354-5 https://doi.org/10.5771/9783845213545

Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht, vol. 49

Bibliographic information
322 torische Verflechtungen. Dann ist die Kombination der Beherrschungselemente auf eine strukturändernde Wirkung und Einflussnahmemöglichkeiten in unternehmenswesentliche Entscheidungen – und somit auf ihre Eignung als Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I EBRG – zu prüfen. C. Ergebnis Aufgrund der Vermutungswirkung der Regelbeispiele in § 6 II EBRG stellen sie die Mindestanforderungen an taugliche Beherrschungsmittel auf. Sie vermitteln eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit und basieren auf einer Änderung der Personalstruktur in den Organen bzw. der Beteiligungsstruktur. Die indirekte Einflussnahme bedarf eines Druckmittels und wirkt daher – im Gegensatz zu einer direkten Einflussnahmemöglichkeit, die auf rechtlicher und rechtlich durchsetzbarer Grundlage wirkt – faktisch. Das heißt, erforderlich, aber ausreichend für Beherrschungsgrundlagen im Sinne des § 6 EBRG ist, dass sie eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit gewähren und die Einflussnahmemöglichkeit auf einer strukturellen Änderung innerhalb des abhängigen Unternehmens beruht. Die Untersuchung hat gezeigt, dass insbesondere bestimmte Arten von Verträgen, hier als Verträge mit Organisationswirkung zusammengefasst, eine direkte Einflussnahme auf unternehmenswesentliche Entscheidungen ermöglichen. Das ist ein Mehr zur indirekten Einflussnahmemöglichkeit, da die direkte Einflussnahmemöglichkeit auf der Basis von Verträgen928 z.B. über Schadensersatzansprüche oder Ansprüche auf Vertragserfüllung rechtlich durchsetzbar ist. Diese Verträge ändern zudem die Organisations- und Entscheidungsstruktur im abhängigen Unternehmen. Taugliche und damit unternehmensgruppenrelevante Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I EBRG sind daher solche, die auf einer strukturellen Veränderung im abhängigen Unternehmen in Form der Veränderung der Organisations- und Entscheidungsstrukturen oder der Personal- und Beteiligungsstruktur basieren (Beherrschungsmittel mit Organisationswirkung). Beherrschungsmittel mit Organisationswirkung sind, neben den in § 6 II EBRG genannten Regelbeispielen, Verträge mit Organisationswirkung. Dazu zählen: Organisationsverträge, Verträge mit Organisationscharakter sowie Verträge mit Kooperationscharakter. Kennzeichnend für Verträge mit Organisationswirkung ist, dass sie Entscheidungszuständigkeiten auf das herrschende Unternehmen verlagern und somit das herrschende Unternehmen in die Lage versetzen, auf direktem Wege unternehmenswesentliche Entscheidungen im abhängigen Unternehmen zu beeinflussen. 928 Auch die Einräumung von Zustimmungs- oder Vetorechten in der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag der abhängigen Gesellschaft ist möglich. Diese sind ebenfalls mit rechtlichen Mitteln durchsetzbar und schaffen daher eine direkte Einflussnahmemöglichkeit.

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Zusammenfassung

Europaweit agierende Unternehmen bevorzugen zunehmend Formen der Einflussnahme auf andere Gesellschaften, die sich nicht mehr nur über die Kategorien Austauschvertrag und Konzern erfassen lassen. Um diese einer rechtlichen Regelung zuführen zu können, müssen sie strukturell erfasst und einem Rechtsbegriff zugeordnet werden.

Ausgehend von dem in der EBR-Richtlinie verwendeten Begriff der Unternehmensgruppe werden in dieser Studie vielfältige Abhängigkeitsbeziehungen untersucht. Über die bisher vom deutschen Konzernrecht betrachteten gesellschaftsrechtlich vermittelten Beherrschungsgrundlagen hinausgehend, gelingt die strukturelle Erfassung von organisationsvertraglichen Einflussnahmeformen. Die entwickelten Strukturelemente von Unternehmensgruppen sind auch für andere Bereiche des europäischen Rechts der Unternehmensverbindungen von größtem Interesse.