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Friedemann Eberspächer, Ergebnis in:

Friedemann Eberspächer

Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen nach § 241 Nr. 3 AktG, page 192 - 193

1. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8329-4178-9, ISBN online: 978-3-8452-1489-4 https://doi.org/10.5771/9783845214894

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, vol. 10

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192 III. Ergebnis Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine mitbestimmungsrechtlich unzulässige Satzungsregelung zum Gegenstand haben, sind stets nichtig nach § 241 Nr. 3 AktG. Dies gilt zum einen für Satzungsklauseln, die die §§ 25 ff. MitbestG entgegen § 23 Abs. 5 AktG unzulässig modifizieren. Zum anderen erfasst der allgemeine Nichtigkeitstatbestand sämtliche Satzungsänderungsbeschlüsse, deren Inhalt mit ungeschriebenen Gestaltungsschranken in Widerspruch steht, sofern ihnen zwingende Geltung zukommt. 193 § 10 Ausgewählte Inhaltsmängel Im Folgenden soll die in § 6 erläuterte Auslegung von § 241 Nr. 3 AktG auf einige Einzelfälle angewendet werden. Im Rahmen dieser Untersuchung ist es nicht möglich, allen denkbaren Nichtigkeitsfällen nachzugehen. Vielmehr sind beispielhaft Konstellationen ausgewählt, an denen sich zeigen lässt, wie die Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG einerseits von der Anfechtbarkeit, andererseits von der schwebenden Unwirksamkeit abzugrenzen ist. I. Satzungsänderung, Satzungsverletzung, Satzungsdurchbrechung Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine nach § 23 Abs. 5 AktG unzulässige Satzungsbestimmung zum Gegenstand haben, wurden bereits in § 8 eingehend behandelt. Ergänzend ist auf vier weitere Fallgestaltungen hinzuweisen, die im Zusammenhang mit der Satzungsänderung stehen. (1) Die äußeren Grenzen, die nach § 23 Abs. 5 AktG der Zulässigkeit von Satzungsänderungen entgegenstehen, gelten ebenso für einfache Hauptversammlungsbeschlüsse. Das bedeutet, dass eine Regelung, die als Satzungsbestimmung unzulässig wäre, erst recht nicht durch einen einfachen Hauptversammlungsbeschluss zur Grundlage des Gesellschaftslebens gemacht werden kann. Auch in diesem Fall fehlt der Hauptversammlung die erforderliche Rechtsmacht, so dass ein derartiger Beschluss nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig ist.911 (2) Verletzt ein Beschluss dagegen nicht das Gesetz, sondern nur die Satzung, kommt § 241 Nr. 3 AktG nach allgemeiner Ansicht nicht zur Anwendung. Bloße Satzungsverstöße führen lediglich zur Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 AktG.912 Das folgt aus dem Wortlaut des Anfechtungstatbestandes, stimmt aber auch mit dem in § 6 erläuterten Verständnis der beiden Vorschriften überein: Steht dem Beschluss eine Satzungsregelung entgegen, ist nicht die Autonomie der Hauptversammlung von außen beschränkt; vielmehr haben sich die Verbandsbeteiligten selbst eine Vorgabe geschaffen, an die sie bei der Fassung einfacher Hauptversammlungsbeschlüsse gebunden sind, die sie aber auch ändern könnten. Die betreffende Beschlussregelung ist der Rechtsmacht der Mitglieder nicht schlechthin entzogen und deswegen ein Fall der Anfechtbarkeit. (3) Ebenso unproblematisch ist ein Satzungsänderungsbeschluss, der eine eigentlich zulässige Regelung zum Inhalt hat, jedoch (noch) nicht ins Handelsregister eingetragen wurde. Nach der unmissverständlichen Regelung in § 181 Abs. 3 AktG 911 Vgl. K. Schmidt in Großkomm. AktG, § 241 Rn. 56; Spindler/Stilz/Würthwein, AktG, 2007, § 241 Rn. 212; zur GmbH auch Hachenburg/Ulmer, GmbHG, § 53 Rn. 35. 912 Hüffer, AktG, § 243 Rn. 8; MünchKommAktG/Hüffer § 243 Rn. 20; K. Schmidt in Großkomm. AktG, § 241 Rn. 56, 111, § 243 Rn. 14; Spindler/Stilz/Würthwein, AktG, 2007, § 241 Rn. 213; Zöllner in Kölner Komm. AktG, § 241 Rn. 102; Habersack, ZGR 1994, 354, 368.

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Zusammenfassung

Im deutschen Aktienrecht führt nicht jeder Rechtsverstoß zur Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses. Regelmäßig soll bei der Verletzung eines Gesetzes oder der Satzung nur die bloße Anfechtbarkeit eintreten. In diesem Fall fehlen dem Beschluss nicht ipso iure die intendierten Rechtswirkungen, vielmehr bedarf es der Geltendmachung durch eine spezielle Klage, die personell und zeitlich eng begrenzt ist.

Trotz der zentralen Stellung dieser Unterscheidung ist die Abgrenzung von Nichtigkeitsmängeln und Anfechtungsmängeln bis heute nicht vollständig geklärt. Im Mittelpunkt des Interesses steht § 241 Nr. 3 AktG, der mit seinem weiten Wortlaut seit seinem Inkrafttreten im AktG 1937 für erhebliche Auslegungsschwierigkeiten sorgt. Ausgehend von der Entstehungsgeschichte und Systematik des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts entwickelt der Band ein besseres Verständnis dieser Vorschrift und ermöglicht dadurch eine klare Abgrenzung von Nichtigkeit und Anfechtbarkeit.

Die Arbeit wurde mit dem Harry Westermann-Preis 2008 ausgezeichnet.