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Friedemann Eberspächer, Ergebnis in:

Friedemann Eberspächer

Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen nach § 241 Nr. 3 AktG, page 101 - 102

1. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8329-4178-9, ISBN online: 978-3-8452-1489-4 https://doi.org/10.5771/9783845214894

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, vol. 10

Bibliographic information
101 des Anfechtungsrechts. Ebenso wenig wie das Gesetz die Anfechtungsbefugnis von einer persönlichen Betroffenheit abhängig macht, differenziert es nach dem Abstimmungsverhalten. Verstößt ein Beschluss gegen Gesetz oder Satzung, kann jeder Aktionär geltend machen, dass dem Beschluss die Legitimation für eine allseitig verbindliche Wirkung fehlt. Festzuhalten ist aber, dass sich auch die Beschränkungen, denen § 245 Nr. 1 AktG das Anfechtungsrecht unterwirft, auf die Treuebindung des Aktionärs zurückführen lassen; wiederum erfährt das Beschlussmängelrecht im Zusammenspiel mit dem Anfechtungserfordernis eine Einschränkung, die sich nur als eine rein verbandsinterne Abwägungsentscheidung des Gesetzgebers rechtfertigen lässt. IV. Ergebnis Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage weisen Übereinstimmungen in Streitgegenstand, Urteilswirkung und Rechtsnatur auf. Dies spricht dafür, beide als einheitliche Beschlussmängelklage zusammenzufassen. Diese Klage, die der Gesetzgeber bewusst auf Verbandsangehörige beschränkte, hat eine doppelte Funktion. Zum einen dient sie der gesellschaftsinternen Selbstkontrolle durch die Verbandsmitglieder und sichert dadurch die Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung; zum anderen ist sie ein Schutzrecht des einzelnen Aktionärs, um ein Legitimationsdefizit des Hauptversammlungsbeschlusses geltend zu machen: Ist der Mehrheitsbeschluss rechtswidrig, kann er keine Bindungswirkung gegenüber sämtliche Aktionären unabhängig von deren Zustimmung entfalten. Alle an der Gesellschaft Beteiligten haben jedoch ein großes Interesse an der Bestandskraft von Hauptversammlungsbeschlüssen, um andauernde Unsicherheiten über deren Wirksamkeit zu verhindern. Die Aktionäre müssen deswegen im Interesse einer möglichst ungestörten Zweckverfolgung des Verbandes Beschränkungen ihrer Rechte hinnehmen. Diesen Grundgedanken der allgemeinen Treupflicht des Gesellschafters hat der Gesetzgeber im Aktienrecht in Gestalt der zusätzlichen Voraussetzungen der Anfechtungsklage konkretisiert: Das Anfechtungsklageerfordernis bürdet dem Aktionär die Initiativlast auf, d.h. er muss das Risiko einer Klageerhebung auf sich nehmen, wenn er die Wirksamkeit des Beschlusses verhindern will. Die Anfechtungsfrist und das Widerspruchserfordernis zwingen das klagewillige Mitglied, sämtliche Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit alsbald vorzubringen. Die Verbindung des Anfechtungserfordernisses mit der personellen Beschränkung des Klagerechts auf die Aktionäre und die Verwaltung der Gesellschaft führt allerdings dazu, dass Anfechtungsmängel nur dann auf die Wirksamkeit des Beschlusses durchschlagen, wenn einer der Verbandsbeteiligten ein Interesse an dessen gesellschaftsinterner Streitigkeiten, 2005, S. 376; anders noch A. Hueck, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit, 1924, S. 140; differenzierend Zöllner in Kölner Komm. AktG, § 245 Rn. 27, 82 ff. unter dem Aspekt des Missbrauchs des Anfechtungsrechts; zur GmbH einschränkend Saenger, GmbHR 1997, 112, 116. 102 Vernichtung hat. Die Interessen Dritter oder der Allgemeinheit finden im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht deswegen nur Berücksichtung, wenn sich die verletzte Vorschrift unter § 241 AktG subsumieren lässt, so dass der Beschluss ipso iure nichtig ist.

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Zusammenfassung

Im deutschen Aktienrecht führt nicht jeder Rechtsverstoß zur Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses. Regelmäßig soll bei der Verletzung eines Gesetzes oder der Satzung nur die bloße Anfechtbarkeit eintreten. In diesem Fall fehlen dem Beschluss nicht ipso iure die intendierten Rechtswirkungen, vielmehr bedarf es der Geltendmachung durch eine spezielle Klage, die personell und zeitlich eng begrenzt ist.

Trotz der zentralen Stellung dieser Unterscheidung ist die Abgrenzung von Nichtigkeitsmängeln und Anfechtungsmängeln bis heute nicht vollständig geklärt. Im Mittelpunkt des Interesses steht § 241 Nr. 3 AktG, der mit seinem weiten Wortlaut seit seinem Inkrafttreten im AktG 1937 für erhebliche Auslegungsschwierigkeiten sorgt. Ausgehend von der Entstehungsgeschichte und Systematik des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts entwickelt der Band ein besseres Verständnis dieser Vorschrift und ermöglicht dadurch eine klare Abgrenzung von Nichtigkeit und Anfechtbarkeit.

Die Arbeit wurde mit dem Harry Westermann-Preis 2008 ausgezeichnet.