241
6. Kapitel: Grenzen von Satzungsänderungen
Die vorstehend für ablösende Versorgungstarifverträge im arbeitsrechtlichen
Grundverhältnis entwickelten Grenzen gelten nicht ohne weiteres auch für das zwischen Arbeitnehmer und Versorgungseinrichtung bestehende Bezugsverhältnis.
Dieses ist versicherungsrechtlicher Natur und grundsätzlich vom arbeitsrechtlichen
Grundverhältnis zu trennen;920 zudem wird es maßgeblich auch von der Satzung des
Versorgungsträgers bestimmt. Es ist daher die Frage zu beantworten, inwieweit sich
versorgungsberechtigte Arbeitnehmer auch gegenüber der Versorgungseinrichtung
auf die im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis geltenden Grenzen berufen können.
Keine ernsthaften Probleme bereitet dies, soweit die Versorgungseinrichtung (wie
in der Privatwirtschaft gängig) als gemeinsame Einrichtung der Tarifvertragsparteien organisiert ist. Denn dann gelten die tariflichen Regelungen nach § 4 Abs. 2 TVG
unmittelbar und zwingend auch für die Satzung der gemeinsamen Einrichtung und
deren Verhältnis zu den beiderseits tarifgebundenen Arbeitsvertragsparteien. Gleiches gilt, sofern die Arbeitsvertragsparteien zwar nicht beide tarifgebunden sind, der
ablösende Versorgungstarifvertrag aber für allgemeinverbindlich erklärt wurde.
Verstößt der ablösende Versorgungstarifvertrag gegen die im arbeitsrechtlichen
Grundverhältnis geltenden Grenzen, ist er nichtig und vermag damit weder den
Satzungsinhalt noch das Bezugsverhältnis zu gestalten. Es verbleibt bei den bisher
geltenden, den versorgungsberechtigten Arbeitnehmern günstigeren Satzungsregelungen. Sie genießen im Bezugsverhältnis somit mindestens den Schutz, der ihnen
auch im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis zukommt. Andererseits können sie auch
keinen weiter gehenden Schutz beanspruchen, da ihnen bewusst sein muss, dass die
Versorgungseinrichtung von den Tarifvertragsparteien gemeinsam getragen wird,
und diese verpflichtet sind, den Tarifvertrag zu beachten.
Schwieriger ist die Rechtslage, wenn die Versorgungseinrichtung nicht als gemeinsame Einrichtung der Tarifvertragsparteien organisiert ist und § 4 Abs. 2 TVG
deswegen keine Anwendung findet. Die für den ablösenden Versorgungstarifvertrag
geltenden Grenzen lassen sich in diesem Fall, da die Satzungsregelungen nicht
zwangsläufig mit denen des Tarifvertrags übereinstimmen, nicht automatisch auf die
Satzung der Versorgungseinrichtung übertragen. Praktisch stellt sich dieses Problem
vor allem hinsichtlich der Satzung der VBL, da die VBL, wie ausgeführt, nach einhelliger Ansicht nicht als gemeinsame Einrichtung geführt wird.921
920
Oben Kap. 1 C I, S. 57.
921
OLG Karlsruhe 22.9.2005, ZTR 2005, 588 (B IV 2 d, insoweit nicht veröffentlicht); Gilbert/-
Hesse/Bischoff, Versorgung, Einl. Rn. 35; Löwisch/Rieble, TVG, § 4 Rn. 180; Rengier, ZTR
2005, 129, 131; Stürmer, NJW 2004, 2480, 2481; Wiedemann/Oetker, TVG, § 1 Rn. 806.
242
Der BGH hat die Satzung der VBL in älteren Entscheidungen922 einer „vollumfänglichen“ Inhaltskontrolle unterzogen und sie hierbei vor allem auf ihre Vereinbarkeit mit § 242 BGB und Art. 3 Abs. 1 GG überprüft.923 Ausgenommen von der
im Vergleich zur eingeschränkten Kontrolle von Tarifverträgen strikteren Kontrolle
seien nur maßgebende Grundentscheidungen der Tarifvertragsparteien. Diese hätten
Gerichte grundsätzlich hinzunehmen.924 Als eine solche Grundentscheidung hat der
BGH etwa die Entscheidung der Tarifvertragsparteien angesehen, für das bis 2002
im öffentlichen Dienst bestehende Gesamtversorgungssystem eine nettolohnbezogene Versorgungsobergrenze einzuführen. Begründet hat er diese Einordnung mit der
Zielsetzung der Maßnahme, die im öffentlichen Dienst eingetretene Überversorgung
abzubauen, und den daraus folgenden weitreichenden Auswirkungen für die Rentenberechtigten.
Diese Rechtsprechung hat der BGH in seiner Entscheidung zur Umstellung der
Zusatzversorgung im öffentlichen Dienst relativiert. Die Satzung der VBL unterläge
zwar grundsätzlich der richterlichen Inhaltskontrolle nach den §§ 307 ff. BGB. Dieser seien allerdings ihrerseits Schranken gesetzt. Wegen der engen Verknüpfung von
Satzung und ATV/ATV-K925 liege ein Eingreifen der Kontrollsperre des § 310
Abs. 4 Satz 1 BGB nahe.926 Der BGH ließ dies jedoch ebenso wie ein Eingreifen
von § 307 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 310 Abs. 4 Satz 3 offen, da die Übergangsregelung
jedenfalls auf einer maßgeblichen Grundentscheidung der Tarifvertragspartner beruhe.927
Die Rechtsprechung des BGH sieht sich mehreren Einwänden ausgesetzt. Zum
einen führt sie zu einer nicht unbeträchtlichen Rechtsunsicherheit. Es fehlen verläss-
922
BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 1); BGH 6.5.1987, AP
BetrAVG § 18 Nr. 15 (II 1); BGH 26.11.1986, VersR 1987, 214; BGH 11.12.1985, VersR
1986, 360, 361; BGH 16.10.1985, VersR 1986, 142, 143 (betreffend die Satzung der Versorgungsanstalt der Deutschen Bundespost); bestätigt durch BVerfG 3.12.1998, NZA 1999, 321,
322 und 6.11.1991, BetrAV 1993, 27, 28. Zur Zuständigkeit des BGH bei Klagen gegen die
VBL oben Kap. 1 D, S. 67.
923
BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 1). Das BAG musste
sich – da der Rechtsweg zu den Arbeitsgerichten für Streitigkeiten aus dem Bezugsverhältnis
nicht gegeben ist, wenn der Versorgungsträger nicht als gemeinsame Einrichtung organisiert
ist – mit der Frage noch nicht eingehend auseinandersetzen. Die dazu ergangenen Entscheidungen vom 14.11.1974 und 24.4.1990, AP BGB § 242 Ruhegehalt-Zusatzversorgung Nr. 1
m. Anm. Wiedemann/Moll und AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 43 sind wegen
ihrer Besonderheiten (generalklauselartige Tarifregelung bzw. Bestehen einer gesetzlichen
Anordnung, die Satzung an den jeweils geltenden Tarifvertrag anzupassen) nicht aussagekräftig.
924
BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204 f.; BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 2 a); BGH 11.12.1985, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen
Nr. 11 (II); BGH 11.12.1985, VersR 1986, 360, 361.
925
S.o. Kap. 1 C IV 3, S. 65 f.
926
BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204.
927
BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204 f.; offen gelassen auch von BAG 29.1.2008, NZA-
RR 2008, 438, 440 f.; BAG 27.3.2007, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 68 (B
II 1 d aa).
243
liche Kriterien, wann eine tarifliche Regelung als maßgebende Grundentscheidung
der Tarifpartner einzuordnen ist. Dies zeigt sich etwa an einer BGH-Entscheidung
aus dem Jahr 1990,928 in welcher der BGH die Bestimmung des von einer begünstigenden Neuregelung929 betroffenen Personenkreises nicht als maßgebende Grundentscheidung einordnete. Hier ließe sich auch das Gegenteil vertreten, weil die Entscheidung weitreichende Auswirkungen für die nicht zum Kreis der Begünstigten
zählenden Arbeitnehmer hat. Gegen die BGH-Rechtsprechung lässt sich aber noch
eine weitere Überlegung anführen. Geht man – wie offensichtlich auch der BGH –
davon aus, dass tariflichen Regelungen eine Gewähr der Richtigkeit bzw. Sachangemessenheit zukommt, müsste jede von den Tarifvertragsparteien vereinbarte und
in der Satzung ausgeformte Regelung (und nicht lediglich „maßgebende Grundentscheidungen“) einer nur eingeschränkten Kontrolle unterliegen. Eine strengere Kontrolle griffe unzulässig in die Tarifautonomie ein. Das wird nunmehr durch die Regelungen über die Kontrolle von Allgemeinen Geschäftbedingungen bestätigt. Die in
Versorgungssatzungen enthaltenen Allgemeinen Versicherungsbedingungen unterliegen als AGB930 denselben Prinzipien wie arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln. Sie sind zwar grundsätzlich einer Inhaltskontrolle nach den §§ 307 ff. BGB zu
unterziehen. Enthält die Versorgungssatzung aber keine von den tariflichen Vorgaben abweichenden Regelungen, ist eine Inhaltskontrolle jedenfalls nach den §§ 307
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 308, 309 BGB gemäß §§ 310 Abs. 4 Satz 3, 307 Abs. 3 Satz 1
BGB ausgeschlossen.
Ob die enge Verknüpfung von Versorgungssatzung und Versorgungstarifvertrag,
wie vom BGH angedacht, ausreicht, um die Inhaltskontrolle nach § 310 Abs. 4
Satz 1 BGB generell auszuschließen, erscheint dagegen zweifelhaft. Kontrollgegenstand ist die Satzung und nicht, wie von § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB vorausgesetzt, der
Tarifvertrag.
§§ 310 Abs. 4 Satz 3 und 307 Abs. 3 Satz 1 BGB entbinden indes nicht von einer
Kontrolle an § 305c Abs. 1 und § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB. Erkennt man an, dass
§ 305c Abs. 1 BGB bei einer arbeitsvertraglichen Bezugnahme auf den jeweils geltenden Versorgungstarifvertrag nicht nur vor Überraschungen bei Vertragsschluss,
sondern auch vor späteren, nicht mehr hinnehmbaren Verschlechterungen der Versorgungsleistungen schützt,931 stellt sich die Frage, ob dies auch für Satzungsänderungen gilt. Dafür spricht, dass insoweit kein entscheidender Unterschied zu dynamischen Bezugnahmeklauseln besteht. Die Satzung der Versorgungseinrichtung
passt sich zwar (anders als das arbeitsrechtliche Grundverhältnis bei einer Bezugnahmeklausel) nicht automatisch an den Inhalt des ablösenden Versorgungstarifvertrag an. Sie enthält zum einen aber regelmäßig einen Änderungsvorbehalt, der den
Satzungsgeber dazu ermächtigt, die in der Satzung enthaltenen allgemeinen Versi-
928
BGH 2.5.1990, NVwZ-RR 1990, 486, 488.
929
Konkret ging es um den Anspruch auf Witwerrente.
930
Zur Einordnung von allgemeinen Versicherungsbedingungen als AGB vgl. bereits oben Kap.
1 C II 2, S. 59.
931
Oben Kap. 5 A II 3 a, S. 222 ff.
244
cherungsbedingungen auch einseitig zu Lasten des Arbeitnehmers zu ändern. Zum
anderen sind die Tarifvertragsparteien, wenn sie – wie bei der VBL – entscheidend
an der Verwaltung der Versorgungseinrichtung beteiligt sind, aufgrund ihrer tariflichen Durchführungspflicht verpflichtet, die Satzung an die geänderte tarifliche Lage
anzupassen. Es besteht damit ein mit der vertraglichen Bezugnahme vergleichbarer
Automatismus zwischen der Änderung des Versorgungstarifvertrags und der des
Arbeitsverhältnisses bzw. der Satzung. Dieses rechtfertigt es, den Anwendungsbereich des § 305c BGB auch auf nachträgliche Anpassungen von Versorgungssatzungen an geänderte Versorgungstarifverträge zu erstrecken.932
Ein über das im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis hinausgehendes Vertrauen in
die Aufrechterhaltung der Versorgungsrechte wird im Bezugsverhältnis nicht begründet. Enthält die Satzung der Versorgungseinrichtung einen Änderungsvorbehalt,
können die versorgungsberechtigten Arbeitnehmer nicht darauf vertrauen, die in der
Satzung enthaltenen allgemeinen Versicherungsbedingungen hätten bis in alle Zukunft Bestand. Die Frage, was die versorgungsberechtigten Arbeitnehmer im Bezugsverhältnis an Verschlechterungen ihrer Versorgungsleistungen noch hinzunehmen haben, ist damit wie im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis zu beantworten. Es
gelten jeweils die gleichen – oben in Kapitel 4 F, S. 218 f. dargestellten – Grenzen.
932
Lehnt man dies ab, müsste ein Ausgleich über § 315 BGB versucht werden. Dies ist nicht
unproblematisch, da die geänderten Satzungsbestimmungen mit den Regelungen des ablösenden Versorgungstarifvertrags meist wortidentisch sein werden und eine Billigkeitskontrolle
von Tarifverträgen nach einhelliger Ansicht ausscheidet.
Chapter Preview
References
Zusammenfassung
Die gesetzliche Rente ist längst nicht mehr sicher. Schutz gegen drohende Versorgungslücken bieten Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung. Neben betriebsbezogenen Versorgungssystemen gewinnen in der Praxis auch solche auf tariflicher Grundlage zunehmend an Bedeutung. Doch wie verhält sich ein solches System im Krisenfall? In welchem Umfang sind Eingriffe in Versorgungsrechte zur Rettung von Unternehmen möglich?
Diesen in Literatur und Rechtsprechung umstrittenen Fragen widmet sich die vorliegende Arbeit. Untersucht wird, ob die vom Bundesarbeitsgericht entwickelte Drei-Stufen-Theorie auf ablösende Versorgungstarifverträge übertragbar ist und welche Bedeutung Verhältnismäßigkeitsgrundsatz und Vertrauensschutzgesichtspunkte haben. Auf der Grundlage staatlicher Schutzpflichten entwickelt der Autor ein eigenes Lösungsmodell.
Das Werk wurde mit dem Südwestmetall-Föderpreis 2008 ausgezeichnet.