241 6. Kapitel: Grenzen von Satzungsänderungen Die vorstehend für ablösende Versorgungstarifverträge im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis entwickelten Grenzen gelten nicht ohne weiteres auch für das zwischen Arbeitnehmer und Versorgungseinrichtung bestehende Bezugsverhältnis. Dieses ist versicherungsrechtlicher Natur und grundsätzlich vom arbeitsrechtlichen Grundverhältnis zu trennen;920 zudem wird es maßgeblich auch von der Satzung des Versorgungsträgers bestimmt. Es ist daher die Frage zu beantworten, inwieweit sich versorgungsberechtigte Arbeitnehmer auch gegenüber der Versorgungseinrichtung auf die im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis geltenden Grenzen berufen können. Keine ernsthaften Probleme bereitet dies, soweit die Versorgungseinrichtung (wie in der Privatwirtschaft gängig) als gemeinsame Einrichtung der Tarifvertragsparteien organisiert ist. Denn dann gelten die tariflichen Regelungen nach § 4 Abs. 2 TVG unmittelbar und zwingend auch für die Satzung der gemeinsamen Einrichtung und deren Verhältnis zu den beiderseits tarifgebundenen Arbeitsvertragsparteien. Gleiches gilt, sofern die Arbeitsvertragsparteien zwar nicht beide tarifgebunden sind, der ablösende Versorgungstarifvertrag aber für allgemeinverbindlich erklärt wurde. Verstößt der ablösende Versorgungstarifvertrag gegen die im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis geltenden Grenzen, ist er nichtig und vermag damit weder den Satzungsinhalt noch das Bezugsverhältnis zu gestalten. Es verbleibt bei den bisher geltenden, den versorgungsberechtigten Arbeitnehmern günstigeren Satzungsregelungen. Sie genießen im Bezugsverhältnis somit mindestens den Schutz, der ihnen auch im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis zukommt. Andererseits können sie auch keinen weiter gehenden Schutz beanspruchen, da ihnen bewusst sein muss, dass die Versorgungseinrichtung von den Tarifvertragsparteien gemeinsam getragen wird, und diese verpflichtet sind, den Tarifvertrag zu beachten. Schwieriger ist die Rechtslage, wenn die Versorgungseinrichtung nicht als gemeinsame Einrichtung der Tarifvertragsparteien organisiert ist und § 4 Abs. 2 TVG deswegen keine Anwendung findet. Die für den ablösenden Versorgungstarifvertrag geltenden Grenzen lassen sich in diesem Fall, da die Satzungsregelungen nicht zwangsläufig mit denen des Tarifvertrags übereinstimmen, nicht automatisch auf die Satzung der Versorgungseinrichtung übertragen. Praktisch stellt sich dieses Problem vor allem hinsichtlich der Satzung der VBL, da die VBL, wie ausgeführt, nach einhelliger Ansicht nicht als gemeinsame Einrichtung geführt wird.921 920 Oben Kap. 1 C I, S. 57. 921 OLG Karlsruhe 22.9.2005, ZTR 2005, 588 (B IV 2 d, insoweit nicht veröffentlicht); Gilbert/- Hesse/Bischoff, Versorgung, Einl. Rn. 35; Löwisch/Rieble, TVG, § 4 Rn. 180; Rengier, ZTR 2005, 129, 131; Stürmer, NJW 2004, 2480, 2481; Wiedemann/Oetker, TVG, § 1 Rn. 806. 242 Der BGH hat die Satzung der VBL in älteren Entscheidungen922 einer „vollumfänglichen“ Inhaltskontrolle unterzogen und sie hierbei vor allem auf ihre Vereinbarkeit mit § 242 BGB und Art. 3 Abs. 1 GG überprüft.923 Ausgenommen von der im Vergleich zur eingeschränkten Kontrolle von Tarifverträgen strikteren Kontrolle seien nur maßgebende Grundentscheidungen der Tarifvertragsparteien. Diese hätten Gerichte grundsätzlich hinzunehmen.924 Als eine solche Grundentscheidung hat der BGH etwa die Entscheidung der Tarifvertragsparteien angesehen, für das bis 2002 im öffentlichen Dienst bestehende Gesamtversorgungssystem eine nettolohnbezogene Versorgungsobergrenze einzuführen. Begründet hat er diese Einordnung mit der Zielsetzung der Maßnahme, die im öffentlichen Dienst eingetretene Überversorgung abzubauen, und den daraus folgenden weitreichenden Auswirkungen für die Rentenberechtigten. Diese Rechtsprechung hat der BGH in seiner Entscheidung zur Umstellung der Zusatzversorgung im öffentlichen Dienst relativiert. Die Satzung der VBL unterläge zwar grundsätzlich der richterlichen Inhaltskontrolle nach den §§ 307 ff. BGB. Dieser seien allerdings ihrerseits Schranken gesetzt. Wegen der engen Verknüpfung von Satzung und ATV/ATV-K925 liege ein Eingreifen der Kontrollsperre des § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB nahe.926 Der BGH ließ dies jedoch ebenso wie ein Eingreifen von § 307 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 310 Abs. 4 Satz 3 offen, da die Übergangsregelung jedenfalls auf einer maßgeblichen Grundentscheidung der Tarifvertragspartner beruhe.927 Die Rechtsprechung des BGH sieht sich mehreren Einwänden ausgesetzt. Zum einen führt sie zu einer nicht unbeträchtlichen Rechtsunsicherheit. Es fehlen verläss- 922 BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 1); BGH 6.5.1987, AP BetrAVG § 18 Nr. 15 (II 1); BGH 26.11.1986, VersR 1987, 214; BGH 11.12.1985, VersR 1986, 360, 361; BGH 16.10.1985, VersR 1986, 142, 143 (betreffend die Satzung der Versorgungsanstalt der Deutschen Bundespost); bestätigt durch BVerfG 3.12.1998, NZA 1999, 321, 322 und 6.11.1991, BetrAV 1993, 27, 28. Zur Zuständigkeit des BGH bei Klagen gegen die VBL oben Kap. 1 D, S. 67. 923 BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 1). Das BAG musste sich – da der Rechtsweg zu den Arbeitsgerichten für Streitigkeiten aus dem Bezugsverhältnis nicht gegeben ist, wenn der Versorgungsträger nicht als gemeinsame Einrichtung organisiert ist – mit der Frage noch nicht eingehend auseinandersetzen. Die dazu ergangenen Entscheidungen vom 14.11.1974 und 24.4.1990, AP BGB § 242 Ruhegehalt-Zusatzversorgung Nr. 1 m. Anm. Wiedemann/Moll und AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 43 sind wegen ihrer Besonderheiten (generalklauselartige Tarifregelung bzw. Bestehen einer gesetzlichen Anordnung, die Satzung an den jeweils geltenden Tarifvertrag anzupassen) nicht aussagekräftig. 924 BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204 f.; BGH 16.3.1988, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 25 (II 2 a); BGH 11.12.1985, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 11 (II); BGH 11.12.1985, VersR 1986, 360, 361. 925 S.o. Kap. 1 C IV 3, S. 65 f. 926 BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204. 927 BGH 14.11.2007, BetrAV 2008, 203, 204 f.; offen gelassen auch von BAG 29.1.2008, NZA- RR 2008, 438, 440 f.; BAG 27.3.2007, AP BetrAVG § 1 Zusatzversorgungskassen Nr. 68 (B II 1 d aa). 243 liche Kriterien, wann eine tarifliche Regelung als maßgebende Grundentscheidung der Tarifpartner einzuordnen ist. Dies zeigt sich etwa an einer BGH-Entscheidung aus dem Jahr 1990,928 in welcher der BGH die Bestimmung des von einer begünstigenden Neuregelung929 betroffenen Personenkreises nicht als maßgebende Grundentscheidung einordnete. Hier ließe sich auch das Gegenteil vertreten, weil die Entscheidung weitreichende Auswirkungen für die nicht zum Kreis der Begünstigten zählenden Arbeitnehmer hat. Gegen die BGH-Rechtsprechung lässt sich aber noch eine weitere Überlegung anführen. Geht man – wie offensichtlich auch der BGH – davon aus, dass tariflichen Regelungen eine Gewähr der Richtigkeit bzw. Sachangemessenheit zukommt, müsste jede von den Tarifvertragsparteien vereinbarte und in der Satzung ausgeformte Regelung (und nicht lediglich „maßgebende Grundentscheidungen“) einer nur eingeschränkten Kontrolle unterliegen. Eine strengere Kontrolle griffe unzulässig in die Tarifautonomie ein. Das wird nunmehr durch die Regelungen über die Kontrolle von Allgemeinen Geschäftbedingungen bestätigt. Die in Versorgungssatzungen enthaltenen Allgemeinen Versicherungsbedingungen unterliegen als AGB930 denselben Prinzipien wie arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln. Sie sind zwar grundsätzlich einer Inhaltskontrolle nach den §§ 307 ff. BGB zu unterziehen. Enthält die Versorgungssatzung aber keine von den tariflichen Vorgaben abweichenden Regelungen, ist eine Inhaltskontrolle jedenfalls nach den §§ 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 308, 309 BGB gemäß §§ 310 Abs. 4 Satz 3, 307 Abs. 3 Satz 1 BGB ausgeschlossen. Ob die enge Verknüpfung von Versorgungssatzung und Versorgungstarifvertrag, wie vom BGH angedacht, ausreicht, um die Inhaltskontrolle nach § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB generell auszuschließen, erscheint dagegen zweifelhaft. Kontrollgegenstand ist die Satzung und nicht, wie von § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB vorausgesetzt, der Tarifvertrag. §§ 310 Abs. 4 Satz 3 und 307 Abs. 3 Satz 1 BGB entbinden indes nicht von einer Kontrolle an § 305c Abs. 1 und § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB. Erkennt man an, dass § 305c Abs. 1 BGB bei einer arbeitsvertraglichen Bezugnahme auf den jeweils geltenden Versorgungstarifvertrag nicht nur vor Überraschungen bei Vertragsschluss, sondern auch vor späteren, nicht mehr hinnehmbaren Verschlechterungen der Versorgungsleistungen schützt,931 stellt sich die Frage, ob dies auch für Satzungsänderungen gilt. Dafür spricht, dass insoweit kein entscheidender Unterschied zu dynamischen Bezugnahmeklauseln besteht. Die Satzung der Versorgungseinrichtung passt sich zwar (anders als das arbeitsrechtliche Grundverhältnis bei einer Bezugnahmeklausel) nicht automatisch an den Inhalt des ablösenden Versorgungstarifvertrag an. Sie enthält zum einen aber regelmäßig einen Änderungsvorbehalt, der den Satzungsgeber dazu ermächtigt, die in der Satzung enthaltenen allgemeinen Versi- 928 BGH 2.5.1990, NVwZ-RR 1990, 486, 488. 929 Konkret ging es um den Anspruch auf Witwerrente. 930 Zur Einordnung von allgemeinen Versicherungsbedingungen als AGB vgl. bereits oben Kap. 1 C II 2, S. 59. 931 Oben Kap. 5 A II 3 a, S. 222 ff. 244 cherungsbedingungen auch einseitig zu Lasten des Arbeitnehmers zu ändern. Zum anderen sind die Tarifvertragsparteien, wenn sie – wie bei der VBL – entscheidend an der Verwaltung der Versorgungseinrichtung beteiligt sind, aufgrund ihrer tariflichen Durchführungspflicht verpflichtet, die Satzung an die geänderte tarifliche Lage anzupassen. Es besteht damit ein mit der vertraglichen Bezugnahme vergleichbarer Automatismus zwischen der Änderung des Versorgungstarifvertrags und der des Arbeitsverhältnisses bzw. der Satzung. Dieses rechtfertigt es, den Anwendungsbereich des § 305c BGB auch auf nachträgliche Anpassungen von Versorgungssatzungen an geänderte Versorgungstarifverträge zu erstrecken.932 Ein über das im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis hinausgehendes Vertrauen in die Aufrechterhaltung der Versorgungsrechte wird im Bezugsverhältnis nicht begründet. Enthält die Satzung der Versorgungseinrichtung einen Änderungsvorbehalt, können die versorgungsberechtigten Arbeitnehmer nicht darauf vertrauen, die in der Satzung enthaltenen allgemeinen Versicherungsbedingungen hätten bis in alle Zukunft Bestand. Die Frage, was die versorgungsberechtigten Arbeitnehmer im Bezugsverhältnis an Verschlechterungen ihrer Versorgungsleistungen noch hinzunehmen haben, ist damit wie im arbeitsrechtlichen Grundverhältnis zu beantworten. Es gelten jeweils die gleichen – oben in Kapitel 4 F, S. 218 f. dargestellten – Grenzen. 932 Lehnt man dies ab, müsste ein Ausgleich über § 315 BGB versucht werden. Dies ist nicht unproblematisch, da die geänderten Satzungsbestimmungen mit den Regelungen des ablösenden Versorgungstarifvertrags meist wortidentisch sein werden und eine Billigkeitskontrolle von Tarifverträgen nach einhelliger Ansicht ausscheidet.