201 kann das Insolvenzgericht einschneidendere Maßnahmen zu Lasten des Geschäftsführers, wie etwa die zwangsweise Veräußerung von Anteilen des Geschäftsführers an der SARL anordnen.1005 Diese Befugnisse könnten manche Geschäftsführer davon abhalten, die Eröffnung des Erhaltungsverfahrens zu beantragen. Im deutschen Insolvenzrecht wird der Geschäftsführer mit der Verfahrenser- öffnung demgegenüber regelmäßig vom Insolvenzverwalter ersetzt. Dies gilt auch, wenn sich der Geschäftsführer außerhalb der Zahlungsunfähigkeit freiwillig für die Beantragung der Verfahrenseröffnung entschieden hatte. Dem Geschäftsführer bleibt allein die Möglichkeit, die Eröffnung der Eigenverwaltung zu beantragen. Im Fall einer Eröffnung der Eigenverwaltung bliebe er zwar verwaltungs- und verfügungsbefugt und stünde lediglich unter der Aufsicht des Sachwalters. Gleichwohl läuft der Geschäftsführer Gefahr, dass sich das Gericht nicht für die Anordnung der Eigenverwaltung sondern des Regelinsolvenzverfahrens entscheidet. Dies hätte dann die weitgehende Entmachtung des Geschäftsführers zur Folge. Stellt demgegenüber im französischen Verfahren der Geschäftsführer außerhalb der Zahlungsunfähigkeit einen Antrag auf Eröffnung des Erhaltungsverfahren, so kann sich das Insolvenzgericht weder für die Eröffnung des Sanierungsverfahrens noch der gerichtlichen Abwicklung entscheiden, was unter Umständen zur Entmachtung des Geschäftsführers führen könnte. Im französischen Recht ist damit sichergestellt, dass der Geschäftsführer die Leitung der SARL beibehält, wenn er die Eröffnung des Erhaltungsverfahrens beantragt. Das französische Recht bietet dem Geschäftsführer damit erhebliche Anreize zur freiwilligen Verfahrenseröffnung vor Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der SARL. Letztlich bleibt jedoch noch abzuwarten, ob sich die Geschäftsführer infolge der französischen Insolvenzrechtsreform 2005 und der dabei neu eingeführten Anreize vermehrt für eine frühzeitige Krisenbewältigung im Wege des Erhaltungsverfahrens entscheiden werden. § 3 Bewertung des Vergleichs Betrachtet man den bisher gezogenen Vergleich, so fällt auf, dass trotz erheblicher Unterschiede im deutschen und französischen Insolvenzrecht die Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsführer und Insolvenzverwalter im deutschen und im französischen Verfahren Ähnlichkeiten aufweist. Die Ziele des deutschen und des französischen Insolvenzverfahrens unterscheiden sich sehr stark voneinander. Das deutsche Verfahren zielt auf eine optimale Gläubigerbefriedigung ab, wohingegen im französischen Verfahren die Rettung des Unternehmens Vorrang genießt. Entsprechend der unterschiedlichen 1005 3. Kapitel § 3 I 4. 202 Zielsetzungen wird das Insolvenzrecht im deutschen Recht dem Vollstreckungsrecht und im französischen Recht dem Handelsrecht zugeordnet. Diese Unterschiede in den Verfahrenszielen wirken sich wiederum erheblich auf die Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsführer und Verwalter aus. Da in Deutschland die Gläubigerbefriedigung im Vordergrund steht, verdrängt der Insolvenzverwalter regelmäßig den Geschäftsführer und erhält somit die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das Vermögen der GmbH. Im französischen Insolvenzverfahren bleibt hingegen der Geschäftsführer grundsätzlich an der Spitze des Unternehmens, das er weiterhin verwaltet und vertritt. Der Verwalter nimmt hingegen lediglich überwachende oder unterstützende Aufgaben wahr. Für die Verdrängung des Geschäftsführers im deutschen Recht spricht die Überlegung, dass grundsätzlich der Verwalter und nicht der Geschäftsführer eine optimale Gläubigerbefriedigung erreichen könne. In Frankreich hält man den Geschäftsführer hingegen für die geeignete Person, die Sanierung oder Abwicklung der von diesem geleiteten SARL. Trotz dieser unterschiedlichen Konzeptionen des deutschen und des französischen Insolvenzrechts enden in beiden Ländern bislang statistisch über 90 % der Insolvenzen in der Liquidation des Schuldners. Daher sprechen die bisher erzielten Ergebnisse weder für die deutsche noch für die französische Konzeption. Es lässt sich folglich nicht anhand von Ergebnissen der Praxis nachweisen, ob der Verwalter oder der Geschäftsführer geeigneter ist, die Gesellschaft zu sanieren oder abzuwickeln bzw. die Gläubiger zu befriedigen. Seit der Insolvenzrechtsreform 2005 steht im französischen Insolvenzrecht die frühzeitige Insolvenzeröffnung im Vordergrund. Auf die zeitliche Vorverlagerung der Insolvenzveröffnung zielt insbesondere das neu eingeführte Erhaltungsverfahren ab. Dies ermöglicht es dem Geschäftsführer bereits vor Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der SARL die Verfahrenseröffnung zu beantragen. Mit der Verfahrenseröffnung findet die SARL sodann Schutz vor der Vollstreckung der Gläubiger. Gleichzeitig kann es im Erhaltungsverfahren nicht zur Ersetzung des Geschäftsführers durch den Verwalter kommen. Der Geschäftsführer leitet die SARL weiterhin1006 und wird dabei lediglich vom Verwalter überwacht oder unterstützt. Diese schuldnerfreundliche Kompetenzverteilung soll dem Geschäftsführer einen Anreiz dafür bieten, die Verfahrenseröffnung möglichst frühzeitig zu beantragen. Dadurch sollen die Schwierigkeiten der SARL erkannt und behandelt werden, bevor sich deren Situation so sehr verschlechtert hat, dass es für eine Sanierung zu spät ist. Es bleibt abzuwarten, ob sich infolge dieser vielversprechenden Neuerungen im französischen Insolvenzverfahren die Zahl der erfolgreichen Sanierungen in der Praxis erhöhen wird. In jedem Fall sollte auch im deutschen Insolvenzrecht eine frühzeitige Verfahrenseröffnung weiter angestrebt werden. Die InsO räumt dem Schuldner bereits die Möglichkeit ein, die Verfahrenseröffnung vor Eintritt der Zahlungsunfähig- 1006 Art. L. 622-1 (I) Code de commerce. 203 keit zu beantragen.1007 Dies kann Hand in Hand gehen mit der professionellen Sanierung oder Abwicklung durch den Geschäftsführer. Die Möglichkeit der Sanierung oder Abwicklung durch den Geschäftsführer bietet das deutsche Insolvenzrecht im Rahmen der Eigenverwaltung. Daher sollte auch im deutschen Recht der Geschäftsführer angehalten werden, frühzeitig einen Antrag auf Eröffnung der Eigenverwaltung zu stellen, im Idealfall bereits in Verbindung mit einem Sanierungsplan (sog. prepackaged plan)1008. Dadurch kann der Geschäftsführer die Kompetenzverteilung deutlich zu seinen Gunsten beeinflussen, mit dem Ziel, das Unternehmen weitgehend eigenverantwortlich sanieren oder abwickeln. Die Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsführer und Insolvenzverwalter im Rahmen der Insolvenz der GmbH bzw. der SARL befindet sich in beiden Rechtsordnungen auf der Schnittstelle zwischen dem Insolvenz- und dem Gesellschaftsrecht. Gleichwohl zeigt die durchgeführte Untersuchung, dass jenes Zusammentreffen von Gesellschafts- und Insolvenzrecht nur selten zu Anwendungskonflikten führt. Dementsprechend entstehen nur vereinzelt Zuständigkeitskonflikte zwischen dem Geschäftsführer und dem Insolvenzverwalter. Überwiegend kommt es zum harmonischen Ineinandergreifen des Gesellschafts- und des Insolvenzrechts. Daran ändern auch die gegenläufigen Ziele beider Rechtsgebiete nichts. Im deutschen Recht stehen der Gesellschafts- und der Insolvenzzweck nebeneinander und im französischen Recht ähnelt der insolvenzrechtliche Zweck der Unternehmensfortführung ohnehin bereits dem Gesellschaftszweck der insolventen SARL. Trotz der unterschiedlichen Insolvenzziele ist der Geschäftsführer in beiden Rechtsordnungen dafür zuständig, die innergesellschaftliche Organisation aufrecht zu erhalten. Beide Rechtsordnungen gehen somit davon aus, dass sich die interne Organisation der GmbH bzw. der SARL grundsätzlich nach dem Gesellschaftsrecht richtet. Die Verzahnung beider Rechtsgebiete zeigt sich wiederum daran, dass sich das Insolvenzrecht gesellschaftsrechtlicher Instrumentarien bedient. Ordnet das Insolvenzrecht gewisse Maßnahmen an, so werden diese in der Regel mithilfe des Gesellschaftsrechts umgesetzt. Beispielsweise erfolgt die Ersetzung des Geschäftsführers auf Veranlassung des Insolvenzgerichts im französischen Recht nach den gesellschaftsrechtlichen Regeln und damit im Wege eines Gesellschafterbeschlusses.1009 Auf diese Weise schließt das Gesellschaftsrecht die Lücken des Insolvenzrechts, um die insolvenzrechtlichen Ziele zu erreichen. Diese Verzahnung des Insolvenzrechts mit dem Gesellschaftsrecht spiegelt sich im Nebeneinander des Insolvenz- und des Gesellschaftsorgans wieder. Der Insolvenzverwalter ist dabei zur Erreichung der insolvenzrechtlichen Ziele regel- 1007 § 18 Abs. 1 InsO. 1008 2. Kapitel § 3 III 6. 1009 Vgl. 3. Kapitel § 2 I 2 b. 204 mäßig auf den Geschäftsführer angewiesen.1010 Daher kommt es nicht zu einem konfliktreichen Aufeinandertreffen zwischen dem Insolvenz- und dem Gesellschaftsorgan. Die Aufgabenverteilung zwischen dem Insolvenzverwalter und dem Geschäftsführer erfolgt vielmehr in einer abgestimmten Art und Weise. 1010 Der Geschäftsführer hat beispielsweise Strukturänderungen in der GmbH in die Wege zu leiten.