Béatrice C. Unsöld, Delisting und Testamentsvollstreckung in:
Die Testamentsvollstreckung an Aktien , page 111 - 113
Available
- doi.org/10.5771/9783845213217
- ISBN print: 978-3-8329-4015-7
- ISBN online: 978-3-8452-1321-7
- Nomos, Baden-Baden
Chapter Preview
- page 2–16 Titelei/Inhaltsverzeichnis
- page 17–18 Abkürzungsverzeichnis
- page 19–21A) Einleitung
- page 22–40B) Die Rechtsstellung des Testamentsvollstreckers
- page 22–24I. Dauervollstreckung (§ 2209 S. 1 BGB)
- page 24–28II. Rechtsnatur des Testamentsvollstreckeramtes
- page 28–40III. Aufgaben und Befugnisse des Testamentsvollstreckers
- 1. Pflicht zur ordnungsgemäßen Verwaltung des Nachlasses (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 BGB)
- 2. Beschränkungen der Rechtsmacht des Testamentsvollstreckers durch das BGB
- page 41–64C) Rahmenbedingungen der Testamentsvollstreckung an Aktien
- page 41–43I. Vererblichkeit von Aktien
- page 43–48II. Ausschluss der Vererblichkeit durch Satzungsregelung
- page 48–50III. Verstoß gegen das in § 8 Abs. 5 AktG verankerte Abspaltungsverbot
- page 50–61IV. Erfordernis der Zustimmung der übrigen Gesellschafter
- page 61–64V. Ausschluss wirksamer Testamentsvollstreckung durch Satzungsregelung
- page 65–80D) Gesellschaftsrechtliche Schranken der Machtbefugnisse des Testamentsvollstreckers
- page 65–72I. Kernbereichslehre
- page 72–74II. Grenzen der Stimmrechtsausübung durch den Testamentsvollstrecker gemäß § 136 Abs. 1 AktG
- page 74–80III. Gesellschafterliche Treuepflicht als Schranke der Stimmrechtsausübung durch den Testamentsvollstrecker
- page 81–113E) Ausübung der Verwaltungs- und Vermögensrechte durch den Testamentsvollstrecker
- page 81–82I. Gründungsbeteiligung entsprechend den Grundsätzen des GmbH-Rechts
- page 82–94II. Umfang der Wahrnehmung der Vermögensrechte aus der Aktie
- 1. Dividendenrecht als mitgliedschaftlicher Gewinnanspruch
- 2. Mitwirkung des Testamentsvollstreckers an einer ordentlichen Kapitalerhöhung
- a) Mitwirkung an einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausübung des Bezugsrechts (§§ 182 ff. AktG)
- b) Mitwirkung an einer ordentlichen Kapitalerhöhung ohne Ausübung des Bezugsrechts
- c) Mitwirkung an einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 AktG)
- aa) Problemstellung
- bb) Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
- cc) Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB
- dd) Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 AktG)
- ee) Bezugsrechtsausschluss und Kernbereichslehre
- ff) Gesellschafterliche Treuepflicht
- page 94–103III. Beteiligung des Testamentsvollstreckers an der Umwandlung einer AG in eine GmbH
- page 103–113IV. Gesellschaftsrechtliche Betrachtung des Mitwirkungsrechts des Testamentsvollstreckers an Börsengang und Börsenrückzug
- 1. Gründe und Motive des Börsengangs
- 2. Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses
- 3. Börsengang und Testamentsvollstreckung
- a) Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB
- b) Übertragbarkeit der Grundsätze betreffend einen Umwandlungsvorgang
- c) Übertragbarkeit der Grundsätze betreffend einen Gründungsvorgang
- d) Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 BGB)
- 4. Delisting und Testamentsvollstreckung
- page 114–116F) Aufklärungspflichten des Testamentsvollstreckers (§ 2218 BGB)
- page 117–148G) Vereinbarkeit von Vorstands- und Testamentsvollstreckeramt in einer Person
- page 117–118I. Problemstellung
- page 118–119II. Verstoß gegen das Verbot der Übertragbarkeit des Amtes im Ganzen
- page 119–147III. Gesellschaftsrechtliche Beurteilung
- 1. Aktionärsfunktion und Amtsausübung
- 2. Übertragbarkeit der im Recht der GmbH geltenden Grundsätze auf die AG
- 3. Doppelstellung und Interessenkollisionen
- a) Problemstellung
- b) Vorstand als Wahrer fremder Interessen
- c) Konflikt zwischen Eigeninteresse und Interessen der Gesellschaft
- d) Konflikt zwischen Eigeninteresse und Interesse der übrigen Gesellschafter
- e) Verstoß gegen das Verbot von Insichgeschäften gemäß § 181 BGB
- f) Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat
- 4. Verstoß gegen § 93 Abs. 1 S. 3 AktG durch Weitergabe von Geheimnissen der Gesellschaft
- 5. Missbrauch der Vertretungsmacht
- 6. Informationspflicht aufgrund gesellschafterlicher Treuepflicht
- 7. Abberufungs- / Nichtwiederbestellungsmöglichkeit (§ 84 Absätze 1 und 3 AktG)
- 8. Corporate Governance
- 9. Haftung des Gesellschaftererben nach § 117 AktG bei Missbrauch der Gesellschafterstellung
- page 147–148IV. Fazit mit Blick auf Gestaltungsmöglichkeiten des Erblassers
- page 149–150H) Zusammenfassung
- page 151–160 Literaturverzeichnis
- page 161–163 Stichwortverzeichnis