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Béatrice C. Unsöld, Vinkulierungsklausel als geeignete Satzungsregelung in:

Béatrice C. Unsöld

Die Testamentsvollstreckung an Aktien, page 62 - 62

1. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8329-4015-7, ISBN online: 978-3-8452-1321-7 https://doi.org/10.5771/9783845213217

Series: Augsburger Rechtsstudien, vol. 53

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62 soll ein möglicher Verstoß einer die Anordnung der Testamentsvollstreckung untersagenden Satzungsregelung gegen § 136 Abs. 3 S. 1 AktG näher beleuchtet werden. 2. Vinkulierungsklausel als geeignete Satzungsregelung Für vinkulierte Namensaktien ergibt sich der satzungsmäßige Ausschluss wirksamer Testamentsvollstreckung nicht schon aus der Vinkulierungsklausel selbst.256 Die Vinkulierung von Namensaktien bildet die Ausnahme des im Aktienrecht geltenden Grundsatzes der freien Übertragbarkeit der Aktien. Vinkulierte Namensaktien bedürfen zu ihrer Übertragung der Zustimmung der Gesellschaft. Ein Übertragungsvorgang im Sinne des § 68 Abs. 2 AktG erfordert eine rechtsgeschäftliche Anteilsübertragung.257 Eine rechtsgeschäftliche Anteilsübertragung ist die testamentarische Anordnung der Verwaltungsvollstreckung gemäß § 2197 BGB nicht. Erst mit Annahme des Amtes durch den Testamentsvollstrecker entfaltet die Testamentsvollstreckung an den betroffenen Aktien ihre Wirkung. Auch bei dem Akt der Annahme des ihm zugedachten Amtes durch den Testamentsvollstrecker gemäß § 2202 BGB handelt es sich nicht um eine rechtsgeschäftliche Übertragung der Gesellschaftsanteile im Sinne des § 68 Abs. 2 AktG. Die vererbten Aktien sind (bereits) mit dem Erbfall per Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 1922 Abs.1 BGB auf den Erben als neuen Gesellschafter übergegangen. Lediglich die Rechtsausübungsmacht über die vinkulierten Anteile liegt von dem Zeitpunkt der Amtsannahme an beim Testamentsvollstrecker. Im Ergebnis ist daher weder die Anordnung der Testamentsvollstreckung noch die Annahme des Testamentsvollstreckeramtes durch die zum Verwaltungsvollstrecker ernannte Person möglicher Gegenstand einer Vinkulierungsklausel im Sinne des § 68 Abs. 2 S. 1 AktG. Auch in Bezug auf vinkulierte Namensaktien bedürfte es daher – sofern beabsichtigt und zulässig – einer entsprechenden Satzungsregelung, die die Möglichkeit der Anordnung der Verwaltungsvollstreckung an Namensaktien explizit untersagt. 3. Verstoß gegen § 134 Abs. 3 S. 1 AktG Eine die Anordnung der Verwaltungsvollstreckung untersagende Satzungsklausel könnte angesichts von § 23 Abs. 5 AktG allenfalls gegen § 134 Abs. 3 S. 1 AktG verstoßen. Eine aktienrechtliche Bestimmung, die den Ausschluss der Testamentsvollstreckung an Aktien in der Satzung explizit verbietet, existiert nicht. Andernfalls ______________________ 256 Vgl. für die GmbH Dörrie, ZEV 1996, 370, 371 257 Hüffer AktG, 8. Aufl., § 68 Rn 11; MünchKommAktG/Bayer, 3. Aufl., § 68 Rn 11, 52; Spindler/Stilz/Cahn AktG, § 68 Rn 32

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Zusammenfassung

Das Werk untersucht die Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung an Aktien sowie die Machtbefugnisse des Testamentsvollstreckers für den praktisch bedeutsamen Fall, dass seiner Verwaltung Aktien unterstellt sind. Besondere Bedeutung kommt dabei der Frage zu, inwieweit der Testamentsvollstrecker ohne Zustimmung des Erben tätig werden und beispielsweise an der Gründung einer AG, an deren Umwandlung in eine GmbH oder an einem Börsengang einer nicht konzernierten AG mitwirken kann. Abschließend widmet sich die Autorin der Frage, inwieweit die Ämter „Testamentsvollstrecker“ und „Vorstandsmitglied einer AG“, deren Aktien der Verwaltung durch den Testamentsvollstrecker unterstellt sind, miteinander vereinbar sind.