VI. Check-the-Box: Repatriierung via »Debt Push Down« 361
Wahl voraus, um die GmbH & Co. KG steuerlich als umgekehrt hybride
Gesellschaft (in diesem Falle als Körperschaft) zu behandeln. Die in
Deutschland gezahlten Steuern können in den Vereinigten Staaten angerechnet werden.1552 Allerdings gibt es auch in dieser Struktur ein paar Fallstricke.1553 Insbesondere ist auf Beschränkungen durch geänderte Gesetze
und Doppelbesteuerungsabkommen zu achten.1554
Abbildung 43: Struktur – Double Dip
VI. Check-the-Box: Repatriierung via »Debt Push Down«
A. Situation
Die Check-the-Box-Regeln eröffnen einige Möglichkeiten zur steueroptimalen Repatriierung. Denkbar ist eine Struktur mit einer deutschen AG
1552 Müller, Double-Dip-Modelle bei deutschen Personengesellschaften, IStR 2005,
181, S. 276; Kowallik, Typische Investitionsstrukturen, in: Grotherr, Handbuch der
internationalen Steuerplanung, 2003, S. 835, 847.
1553 Kollruss, Die hybride Kapitalgesellschaft – Gestaltungen zur doppelten Verlustverwertung (Double-Dipping) im Verhältnis Deutschland – USA, IStR 2004, 735,
736-737.
1554 Vgl. Plewka/Beck, German Tax Issues for Hybrid Forms of Financing, Tax Notes
International 2006, Vol. 44, 375; Müller, Double-Dip-Modelle bei deutschen Personengesellschaften, IStR 2005, 181, 184-186.
GmbH & Co KG -
Holding
USA
Double Dip Struktur
Organschaft
Darlehen
Deutschland
100%
Zinsen
abzugsfähig
Repatriierung
ohne
QSt
Zinsen abzugsfähig
(Sonderbetriebsausgaben)
U.S. Corp II =
Kommanditist der KG
U.S. Corp. I
0 %
100 %
Double Dip Struktur
362 Kapitel 10: Strukturen
(OpCo) und einer deutschen GmbH (spätere Holdinggesellschaft), die
beide einer U.S.-amerikanischen Muttergesellschaft gehören.
B. Lösung
In der unten stehenden Struktur wird die deutsche GmbH zunächst für
Check-the-Box-Zwecke als Disregarded Entity (Betriebsstätte) eingestuft.
Anschließend kauft sie mit aufgenommenem Fremdkapital die deutsche
OpCo [Abbildung 44]. Dadurch wird es der U.S.-amerikanischen Muttergesellschaft ermöglicht, Gewinne steuerfrei aus Deutschland zu repatriieren und Zinsaufwendungen in Deutschland zu generieren. Allerdings muss
diese Struktur so gestaltet werden, dass sie mit der Zinsschranke im Einklang steht.1555
Abbildung 44: Struktur – Debt Push Down I
1555 Siehe oben Kapitel 8(IV.).
USA
Check-the-Box: Repatriierung via Debt Push Down
OpCo
Ausgangsstruktur
GmbH als DRE (BS)
Zielstruktur
OpCo
Deutschland
Check-the-Box: Repatriie ung via Debt Push Down
Chapter Preview
References
Zusammenfassung
Die internationale Steuerplanung mit Holdinggesellschaften ist für multinationale Konzerne häufig lohnenswert. Allerdings gilt es vielerlei Fallstricke zu beachten. Der Autor stellt nicht nur die Grundlagen dieser Art von Steuerplanung dar, sondern präsentiert Strukturen, die sowohl für Praktiker als auch für Wissenschaftler von großem Interesse sind.
Spätestens wenn ein U.S.-amerikanischer Investor einen Gewinn in Deutschland realisiert hat, muss er eine Entscheidung darüber treffen, wie er den Gewinn verwendet. Hierfür gibt es drei Alternativen: Erstens, den Gewinn in Deutschland oder Europa zu reinvestieren, um diesen von der U.S.-amerikanischen Besteuerung abzuschirmen, zweitens, den Gewinn aus Europa heraus in einen Drittstaat zu leiten, um ihn dort zu investieren und von der U.S.-amerikanischen Besteuerung abzuschirmen oder drittens, die Gewinne in die Vereinigten Staaten zu repatriieren. Für die letzte Option gibt es gute Gründe. Diesen widmet sich das Werk, indem es zwei Dutzend Holdingstandorte analysiert, die eine steueroptimale Repatriierung von U.S.-Gewinnen aus Deutschland ermöglichen.
Die Dissertation wurde mit dem Gerhard-Thoma-Ehrenpreis 2009, dem Rudolf-Haufe-Nachwuchsförderpreis 2009 und dem Esche Schümann Commichau Förderpreis 2009 ausgezeichnet.
