354 Kapitel 10: Strukturen (Beteiligungshöhe und Haltefrist) sowie die Limitation-on-Benefits-Klausel erfüllt werden. Ein Nullquellensteuersatz wurde beispielsweise in den U.S.-amerikanischen Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland, den Niederlanden und Belgien vereinbart [Abbildung 39]. Aber auch das Vereinigte Königreich wäre geeignet, da es unilateral keine Quellensteuer auf Dividendenausschüttungen erhebt. Abbildung 39: Struktur – Repatriierung ohne Quellensteuern II. Repatriierung ohne Quellensteuern mit einer Betriebsstättenholding A. Situation Auch mit einer Betriebsstättenholding lassen sich Quellensteuern vermeiden. B. Lösung Anstatt Gewinne über Tochtergesellschaften zu repatriieren, kann auch eine Betriebsstättenholding genutzt werden. Zunächst muss ein EU-Mit- Deutschland USA Repatriierung ohne Quellensteuern Frankreich 0 % QSt Mutter-Tochter-Richtlinie Dividenden 0 % QSt DBA USA-Niederlande Niederlande Repatriierung ohne Quellensteuern II. Repatriierung ohne Quellensteuern mit einer Betriebsstättenholding 355 gliedsstaat gesucht werden, der eine Befreiung von ausländischen Betriebsstättengewinnen gewährleistet. 1540 In Deutschland kann die Betriebsstättenholding eine »Euro-Holding« halten und mit dieser eine Organschaft begründen. Dadurch können sowohl die »Euro-Holding« als auch die Betriebsstättenholding aufgrund der Beteiligungsertragsbefreiung in § 8b Abs. 1 KStG Dividenden steuerfrei vereinnahmen [Abbildung 40]. Ein möglicher Kaskadeneffekt aufgrund der »Schachtelstrafe« in § 8b Abs. 5 KStG kann durch die Gründung einer Organschaft zumindest teilweise vermieden werden. Die »Schachtelstrafe« muss dann nur einmal in Kauf genommen werden (§ 15 Nr. 2 KStG). Der Gewinntransfer von der Betriebsstättenholding auf die U.S.-amerikanische Spitzeneinheit ist steuerlich unbeachtlich, solange keine U.S.amerikanische Branch Profits Tax anfällt.1541 Bei dieser Struktur muss der Steuerpflichtige darlegen, dass ein funktionaler Zusammenhang zwischen den Aktivitäten der Betriebsstättenholding und der Holdinggesellschaft besteht.1542 Dafür muss die Betriebsstättenholding hinreichend Substanz aufweisen, indem sie Aktivitäten wie Marketing, Beteiligungscontrolling oder Vertriebsaufgaben übernimmt. 1540 Vgl. Kessler, Überlegungen zur Standortwahl einer Euro-Holding aus steuerlicher Sicht, in: Fischer, Grenzüberschreitende Aktivitäten deutscher Unternehmen und EU-Recht, 1997, S. 130, 160. 1541 Über die U.S. Branch Profits Tax, Brown, Reforming the Branch Profits Tax to Advance Neutrality, Virginia Tax Review 2006, Vol. 25, No. 4, Spring, 1219, 1224- 1229. 1542 Kessler, Überlegungen zur Standortwahl einer Euro-Holding aus steuerlicher Sicht, in: Fischer, Grenzüberschreitende Aktivitäten deutscher Unternehmen und EU-Recht, 1997, 130, 161; Kessler/Schmidt/Teufel, GmbH & Co. KG als attraktive Rechtsformalternative für eine deutsche Euro-Holding, IStR 2001, 265, 270-272. 356 Kapitel 10: Strukturen Abbildung 40: Struktur – Betriebsstättenholding III. Vermeidung von Anrechnungsüberhängen A. Situation Ein weiteres Ziel der internationalen Steuerplanung ist die Vermeidung von Anrechnungsüberhängen. Durch die FTC-Baskets ist ein Cross-Crediting zwischen passiven (meist niedrig besteuerten Einkünften) und aktiven Einkünften nicht möglich. Daher müssen Holdingstrukturen einer U.S.amerikanischen Spitzeneinheit eine steueroptimale Dividendenausschüttung ermöglichen. Dies ist mit einer einzigen Holdinggesellschaft aber nur schwer möglich.1543 B. Lösung: »Hi-Low« Struktur Eine steueroptimale Repatriierungspolitik »dosiert« die Dividendenausschüttungen in einer Art und Weise, dass keine Anrechnungsüberhänge entstehen. Um flexibler Dividendenausschüttungen durchführen zu können, d.h. immer dann, wenn Gewinnrepatriierungen bei der Spitzeneinheit 1543 Endres/Dorfmüller, Holdingstrukturen in Europa, Praxis Internationale Steuerberatung 2001, 94, 96. Deutschland Niederlande Holding-BS USA Betriebsstättenholding U.K. Holding Frankreich Dividenden Dividenden Organschaft t ttenholding