Steuerwissenschaftliche Schriften Herausgegeben von Prof. Dr. Ekkehart Reimer, Universität Heidelberg Prof. Dr. Christian Waldhoff, Universität Bonn Band 14 Rolf Eicke Repatriierungsstrategien für U.S.-Investoren in Deutschland Steuerplanung mit Holdinggesellschaften Nomos C. H. Beck 1. Auflage 2009 © Nomos Verlagsgesellschaft, Baden-Baden 2009. Printed in Germany. Alle Rechte, auch die des Nachdrucks von Auszügen, der fotomechanischen Wiedergabe und der Übersetzung, vorbehalten. Gedruckt auf alterungsbeständigem Papier. Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://www.d-nb.de abrufbar. Zugl.: Freiburg, Univ., Diss., 2008 ISBN 978-3-8329-4010-2 5 Für Vivien und Leenie-Marie »Forever and a Day« und meine lieben Eltern in großer Dankbarkeit. 6 7 Vorwort Zu den faszinierendsten Aspekten des Steuerrechts zählt die internationale Steuerplanung mit Holdinggesellschaften. Sie behandelt allerlei interessante Fragestellungen und verknüpft diverse Rechtsordnungen miteinander zu einem neuen Ganzen. Die konkrete Ausgestaltung dieser Planung entscheidet nicht selten über das Schicksal eines Investitionsstandortes. Das vorliegende Werk, welches im Sommersemester 2008 von der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg als Dissertationsschrift angenommen wurde, versucht nicht nur grundlegende Elemente des Holdingbegriffs und der internationalen Steuerplanung darzustellen, sondern präsentiert auch Systeme und Strukturen, um dieses sehr komplexe und weite Feld sowohl dem Praktiker als auch dem Wissenschaftler zugänglich zu machen. Auch wenn Steuerrecht ständig im Wandel begriffen ist, wurde das Werk so konzipiert, dass einzelne Kapitel möglichst lange Bestand haben sollen. Am Ende einer langen Reise möchte ich »Danke« sagen. Besonderer Dank gilt vor allem meiner lieben Ehefrau Vivien Eicke und unserer kleinen Tochter Leenie-Marie, die mir immer vor Augen führen, dass es noch wichtigere Dinge als Anti-Treaty-Shopping-Regeln gibt, meinen Eltern Dr. Wulff und Vera Eicke, die mich mit viel Liebe und großer Anteilnahme gefördert haben, meiner Schwester Cornelia Eicke, meinen Schwiegereltern Detlef und Annegret Beate sowie meinem besten Freund Stephan Kroll. Dieses wunderbare Projekt wäre nicht möglich gewesen, ohne die beständige Unterstützung und hervorragende Förderung meines verehrten Doktorvaters und Mentors Herrn Prof. Dr. Wolfgang Kessler, der mich mit seinen frischen Ideen stets inspiriert und motiviert. Herrn Prof. Dr. Hanno Merkt danke ich für die sehr zügige Erstellung des Zweitgutachtens. Der von Herrn Professor Dr. Wolfgang Kessler aufgebaute und geführte Lehrstuhl für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre bietet nicht nur traumhafte Forschungsbedingungen, sondern auch Kollegen, die für eine exzellente Arbeitsatmosphäre sorgen, ohne die der Arbeitsalltag nicht so bunt und facettenreich wäre. Namentlich sei gedankt Herrn Georgios Filioussis (Attorney-at-Law, Athen), Frau Rebecca Gramm, Frau Dipl.-Vw. Melanie Jehl, Herrn Dipl.-Vw. Daniel Knörzer, Herrn Dipl.-Vw. Torben Petersen, dem ich insbesondere für das sehr wertvolle Korrekturlesen danke, Herrn Dipl.-Vw./Dipl.-Fw. (FH) Andreas Pfuhl, Herrn Dipl.-Vw. Bastian Schmidt, Herrn Dipl.-Vw. Ulrich Scholz-Görlach, Frau cand. iur. Britta Tilgner sowie Frau Dipl.-Vw. Lemme Treufeldt-Kis. 8 Vorwort Herrn Professor Peter L. Murray sowie dem freundlichen Bibliothekspersonal der Harvard Law School in Cambridge/Massachusetts/USA danke ich für die dort vorgefundenen ausgezeichneten Recherchemöglichkeiten. Ganz herzlich bedanke ich mich auch bei Herrn Prof. Dr. Ekkehard Reimer und Herrn Prof. Dr. Christian Waldhoff für die freundliche Aufnahme in die Reihe »Steuerwissenschaftliche Schriften« und den Verlagen Nomos und C.H. Beck für die angenehme verlegerische Betreuung. Für die großzügigen Druckkostenzuschüsse darf ich mich bei der Wissenschaftlichen Gesellschaft, Freiburg im Breisgau, sowie bei der Deutschen Vereinigung für Internationales Steuerrecht (Deutsche Landesgruppe der IFA) bedanken. Bei dem Präsidenten der deutschen IFA, Herrn Professor Dr. Detlev Jürgen Piltz, bedanke ich mich zudem für die wertvollen Hinweise bei der Betitelung dieses Werkes. Die Arbeit wird mit dem Förderpreis der ESC Esche Schümann Commichau Stiftung, Hamburg, ausgezeichnet, wofür ich mich ebenfalls ganz herzlich bedanke. Freiburg, 18. August 2008 Dr. Rolf Eicke Inhaltsverzeichnis 9 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Kapitel 1: Problemstellung und Forschungsinteresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 I. Einleitung und Problemstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 II. Forschungsinteresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 III. Stand der Diskussion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 IV. Modularisierung der Darstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Kapitel 2: Steuerplanung mit Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 I. Internationale Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 A. Konzepte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 B. Risiken der Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 C. Grenzen der Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 D. Vorstellung des BASIC-Modells für die internationalen Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 II. Holdinggesellschaften: Charakteristika und Konzepte . . . . . . . 65 A. Charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 B. Rechtsformwahl bei Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . 69 C. Strategien für die Steuerplanung mit Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 D. Gestaltungsmittel der Steuerplanung mit Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 E. Historischer Hintergrund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 III. Nutzen von Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 10 Inhaltsverzeichnis A. Steuerliche Vorteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 B. Betriebswirtschaftliche Vorteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 C. Grenzen und Risiken des Einsatzes von Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 IV. Typen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 A. Funktionale Klassifizierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 B. Hierarchische Klassifizierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 V. Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Kapitel 3: Repatriierungsstrategien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 I. Repatriierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 A. Formen der Repatriierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 B. Gründe für die Repatriierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 C. Empirische Daten und Repatriierungspotential . . . . . . . . . 104 D. Repatriierungskosten, Repatriierungssteuern und Repatriierungsentscheidungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 E. Repatriierungsstrategien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 F. Alternativen zur Repatriierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 G. Gesetzliche Anreize zur Repatriierung . . . . . . . . . . . . . . . . 110 II. Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Kapitel 4: U.S.-amerikanische Direktinvestitionen im Ausland . . . . . . . . . . . . . 115 Kapitel 5: Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 I. Charakteristika von Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 II. Nutzen von Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 A. Nutzen für U.S.-amerikanische Unternehmen . . . . . . . . . . 127 B. Nutzen für Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 Inhaltsverzeichnis 11 C. Nutzen für Non-Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 D. Nutzen für die Steuergestaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 III. Ausuferung der Tax Havens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 IV. Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Kapitel 6: Steuerwettbewerb und Steuerharmonisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 I. Steuerwettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 II. Steuerharmonisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 A. OECD-Ansatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 B. EU-Ansatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 III. Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 Kapitel 7: Holdingstandorte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 I. Anforderungen an einen Holdingstandort – »Balanced Scorecard«-Modell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 II. Motivation der Holdingstandorte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 III. Standortfaktoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 A. Beteiligungsertragsbefreiung (Participation Exemption) . . 181 B. Veräußerungsgewinnbefreiung (Capital Gains Exemption) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 C. Quellenbesteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 D. Abzugsfähigkeit von Aufwendungen, Veräußerungsverlusten und Teilwertabschreibungen auf Beteiligungen . 184 E. Thin Cap-Regeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 F. Gruppenbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 G. DBA-Netzwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 H. CFC-Regeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 12 Inhaltsverzeichnis I. Anti-Missbrauchsregelungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 J. Körperschaftsteuersätze, Gesellschaft- bzw. Stempelsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 K. Besteuerung der Arbeitnehmer sowie Steuerklima . . . . . . . 195 L. Wegzugsbesteuerung und Umsatzsteuer . . . . . . . . . . . . . . . 196 IV. Vor- und Nachteile der Holdingstandorte . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 A. Niederlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 B. Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 C. Österreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 D. Irland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 E. Belgien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 F. Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 G. Vereinigtes Königreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 H. Spanien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 I. Dänemark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 J. Schweiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 K. Malta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 L. Zypern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 M. Hongkong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 N. Singapur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 O. Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 P. Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 Q. Bahamas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 R. Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 S. Niederländische Antillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 V. Alternativen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 A. Frankreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 Inhaltsverzeichnis 13 B. Liechtenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 C. Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262 D. Guernsey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 E. Isle of Man . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 F. Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 G. Dubai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 H. Barbados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 VI. Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 Kapitel 8: Chancen und Risiken für die Repatriierung im deutschen Steuerrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 I. Beteiligungsertragsbefreiung / Veräußerungsgewinnbefreiung 272 II. Quellensteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 III. Abzugsfähigkeit von Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 IV. Thin Cap-Regel (Zinsschranke) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 V. Organschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 VI. DBA-Netzwerk / Vermeidung von Doppelbesteuerungen . . . . 285 VII. CFC-Regeln (Hinzurechnungsbesteuerung) . . . . . . . . . . . . . . . 288 VIII. Anti-Missbrauchsregeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 IX. Steuersätze und Steuerklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 Kapitel 9: Repatriierungshindernisse im U.S.-amerikanischen Steuerrecht . . . 329 I. U.S.-CFC-Regeln (Subpart F) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 II. Anrechnungssystem (Foreign Tax Credit System) . . . . . . . . . . 332 A. Overall-Limitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 B. Basket Limitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 III. Check-the-Box-Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 14 Inhaltsverzeichnis IV. U.S.-amerikanische Thin Cap-Regeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 V. U.S.-amerikanische Steuerpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 A. Charakteristika des U.S.-Musterabkommens . . . . . . . . . . . 340 B. Erkenntnisse aus dem neuen U.S.-Musterabkommen . . . . . 341 C. Konkrete Trends in der U.S.-amerikanischen Abkommenspraxis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 D. Folgerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 VI. Reformvorschläge für das U.S.-amerikanische internationale Steuerrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351 Kapitel 10: Strukturen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 I. Repatriierung ohne Quellensteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 II. Repatriierung ohne Quellensteuern mit einer Betriebsstättenholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 III. Vermeidung von Anrechnungsüberhängen . . . . . . . . . . . . . . . . 356 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 B. Lösung: »Hi-Low« Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 IV. Holding- und Finanzierungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 V. »Double Dip« mit deutscher Personengesellschaft . . . . . . . . . . 359 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 VI. Check-the-Box: Repatriierung via »Debt Push Down« . . . . . . . 361 Inhaltsverzeichnis 15 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362 VII. Vermeidung der Zinsschranke via »Debt Push Down« . . . . . . 363 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 VIII. Schweizer Finanzierungsbetriebsstätte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 IX. Check-the-Box: Vermeidung der Subpart F-Regeln . . . . . . . . . 366 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 X. Vermeidung der deutschen Anti-Treaty-Shopping-Regel (§ 50d Abs. 3 EStG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 B. Lösung 1: Repatriierung via »Two-Tier Struktur« . . . . . . 368 C. Lösung 2: Repatriierung mit einer deutschen Personengesellschaft oder Betriebsstätte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369 D. Lösung 3: Zwischenschaltung einer operativen Holdinggesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 F. Lösung 4: Vermeidung der Anti-Treaty-Shopping Regel durch die Zinsschranke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 XI. Repatriierung mit Zinsschranke und CFC-Regeln . . . . . . . . . . 371 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372 XII. »Two Markets Holding Strategy« mit einer »Welt-Holding« . . 373 A. Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 B. Lösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374 16 Inhaltsverzeichnis Kapitel 11: Zusammenfassende Würdigung und Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 Literaturverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387