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d) Ergebnis
Im Ergebnis ist die Keck1079-Formel auf die Niederlassungsfreiheit zu übertragen. Im
Gegensatz zu den gesellschaftsbezogenen sind die tätigkeitsbezogenen Maßnahmen
nur ausnahmsweise bei Erschwerung des Marktzugangs an der Niederlassungsfreiheit zu messen.1080
VI. Zusammenfassung
Aufgrund der EuGH-Rechtsprechung ist im praktischen Ergebnis die Gründungstheorie im Fall von EU-Auslandsgesellschaften anzuwenden. Ferner ist die Anwendung sowohl des nationalen Kollisionsrechts als auch des Sachrechts an den europarechtlichen Vorgaben zu messen. Zur Begrenzung des Beschränkungsbegriffs ist die
Keck1081-Rechtsprechung auf die Niederlassungsfreiheit zu übertragen. Ausgehend
von diesen europarechtlichen Vorgaben ist die Integration der LLP in die deutsche
Rechtsordnung, insbesondere die Anwendung der register- und berufsrechtlichen
Normen sowie die Postulationsfähigkeit, zu untersuchen.
C. Registerrechtliche Erfassung der englischen LLP
I. Einleitung
Das Registerverfahren unterliegt als Verwaltungsverfahren dem Recht des Staates,
in dem die jeweiligen Behörden oder Gerichte liegen.1082 Die registerrechtlichen
Vorschriften sind als lex fori anwendbar. Die Eintragung durch deutsche Behörden
und Gerichte unterliegt somit deutschem Register(verfahrens)recht.1083
Zur Frage der Anmeldung einer Zweigniederlassung der LLP liegt keine Rechtsprechung vor. Da die LLP keine Gesellschaft des deutschen Rechts ist und die
Registervorschriften nicht auf sie eingehen, kann sie nicht unmittelbar einem Register zugeordnet werden. Von der GbR unterscheidet sich die LLP unter anderem
aufgrund ihrer Rechtspersönlichkeit und der Haftungsbeschränkung gemäß s. 6 (4)
LLPA 2000. Auch eine Vergleichbarkeit mit der AG scheidet aus. Für die LLP
könnte eine Eintragung ins Handelsregister oder ins Partnerschaftsregister in Be-
1079 EuGH, verb. Rs. C-267/91 und C-268/91 (Keck und Mithouard), Slg. 1993, I-6097.
1080 Eidenmüller/Eidenmüller, § 3 Rdnr. 16; Bitter, WM 2004, 2190, 2193, Fn. 55 (in Bezug auf
allgemeines Verkehrsrecht).
1081 EuGH, verb. Rs. C-267/91 und C-268/91 (Keck und Mithouard), Slg. 1993, I-6097.
1082 Hirte/Bücker/Mankowski/Knöfel, § 13 Rdnr. 2; BGH, Beschl. v. 7.5.2007 II ZB 7/06, ZIP
2007, 1306, 1307.
1083 Hirte/Bücker/Mankowsk/Knöfel, § 13 Rdnr. 2; Eidenmüller/Rehberg, § 5 Rdnr. 73; Münch-
Komm/Kindler, IntGesR Rdnr. 909.
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References
Zusammenfassung
Die englische Limited Liability Partnership (LLP) kann für in Deutschland niedergelassene Rechtsanwälte eine attraktive Alternative sein. Die Arbeit untersucht die in der Praxis für solche Anwalts-LLPs relevanten berufs-, haftungs-, gesellschafts- und registerrechtlichen Fragen aus internationalprivatrechtlicher und europarechtlicher Perspektive und vergleicht funktional die LLP mit Partnerschaft und GmbH. Insbesondere erörtert die Autorin die Haftung der LLP-Gesellschafter für Berufsfehler sowie die Frage, welche Normen der BRAO Anwendung finden. Die kollisionsrechtlichen Methoden der Substitution und der Anpassung werden diskutiert. De lege ferenda wird eine Neuregelung für das Kollisionsrecht vorgeschlagen.