Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen

Zusammenfassung

Mit der Ermöglichung des Erwerbs eines GmbH-Geschäftsanteils vom Nichtberechtigten hat das „MoMiG“ dogmatisches Neuland entdeckt. Als Erleichterung der M&A-Praxis begrüßt und gleichzeitig als scheinbarer Systembruch im Gutglaubensschutz bekämpft, wirft § 16 Abs. 3 GmbHG derzeit mehr Fragen auf, als er beantwortet. Das Werk untersucht diese Norm im Schlaglicht tradierter Rechtsgrundsätze.

Ausgehend vom Normtelos der Eindämmung des Due Diligence-Aufwandes wird der Versuch unternommen, das Spannungsverhältnis von Erwerberschutz und fortbestehender Anteilsinhaberschaft de lege lata bestmöglich aufzulösen. Die Charakteristika des Erwerbsgegenstandes, die private Generierung des Rechtsscheintatbestandes, die Wirkweisen der Karenzfrist und das Zurechnungskonzept zum Rechtsinhaber sind Ankerpunkte der Normauslegung. Ein Schwerpunkt ist dem multipolaren Konfliktverhältnis um den Erwerb nicht existenter Anteile gewidmet. Entgegen der bisherigen Diskussion der Neuregelung denkt Verfasser den § 16 Abs. 3 GmbHG konsequent in seinem Anwendungsfeld und seinen Folgewirkungen zu Ende.